АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5351/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 декабря 2023 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1

к ФИО2 (ИНН <***>);

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3; ФИО4

о расторжении договора купли-продажи доли

при участии

от истца: ФИО1 – паспорт, ФИО5 – адвоката, удостоверение № 465 от 22.02.2018; дов-ть от 20.10.2023 № 53АА 1076892;

от ответчика: ФИО6 – адвоката, удостоверение № 302 от 22.12.2008, дов-ть от 12.10.2023;

от третьих лиц: представители не явились;

свидетеля: ФИО7 – паспорт;

установил:

ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее -ответчик) о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дварф» (ОГРН <***>) от 03.12.2012.

Определением от 29.09.2023 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением от 22.11.2023 судебное разбирательство по дело отложено судом на 04 декабря 2023 года на 09 час. 30 мин.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд вправе провести судебное заседание в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные требования, указали, что ФИО2 не представила в материалы дела доказательства, подтверждающие тот факт, что она оплатила приобретенную по договору от 03.12.2012 долю в уставном капитале Общества в размере 100 руб. Полагали, что данное обстоятельство позволяет расторгнуть спорный договор. Представили и поддержали заявление о фальсификации документов согласно статьи 161 АПК РФ, просили назначить почерковедческую экспертизу документов с определением их подлинности, а также по давности срока.

Представитель ответчика возражал против принятия и рассмотрения данного ходатайства, указал, что из его текста невозможно определить, в отношении какого документа оно заявлено. Полагал, что заявленное ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» даны разъяснения о том, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

В рассматриваемом случае истцом не указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация, в том числе договора купли-продажи доли от 03.12.2012. Документы на 11 листах, указанных в приложении к заявлению, истцом не представлены. Большая часть из указанных в приложении документов не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Учитывая изложенное, суд определил отказать в принятии заявления ФИО1 о фальсификации доказательств.

Представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что условия договора купли-продажи доли от 03.12.2012 были исполнены сторонами в полном объеме, соответствующие изменения были внесения в ЕГРЮЛ; заявил о пропуске истцом срок исковой давности по недействительным сделкам, предусмотренным статьей 181 ГК РФ. Дополнительно пояснил, что ФИО2 и ФИО8 длительное время находились в фактических семейных отношения (с 2006 года), с 17.07.2015 по 27.08.2019 состояли в официальном браке, поэтому процедура ее входа в состав учредителей Общества не была фиктивной или номинальной. Уже после расторжения брака оставшееся имущество ликвидированного ООО «Дварф» было разделено судом между ФИО8 и ФИО2 в равных долях. Просил в иске отказать.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля по делу ФИО7 – брата покойного ФИО8, пояснил, что ему известны обстоятельства, связанные с заключением договора купли-продажи доли от 03.12.2012, указал, что явка свидетеля обеспечена.

Представитель ответчика оставил ходатайство на усмотрение суда.

Суд удовлетворил ходатайство истца и допросил ФИО7 в качестве свидетеля по делу, предупредив его об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний. ФИО7 в судебном заседании пояснил, что никакого отношения к недвижимому имуществу ФИО8 по адресу: ул.Связи, 10, ФИО2 не имела. Данное имущество уже было у него на момент их знакомства. Часть здания была приспособлена для проживания ФИО8, часть использовалась под магазин, при этом свидетель пояснил, что оказывал брату материальную и иную помощь в ремонте здания. Брат доверил ФИО2 финансовую деятельность, в том числе закуп товаров и расчеты с поставщиками, был очарован ею. Пояснил, что ФИО8 женился на ФИО2 по ее настоянию, хотя он не советовал ему этого делать. После развода ФИО2 вышла замуж, между братом и ее мужем были конфликты. О заключении договора купли-продажи доли от 03.12.2012 ему было известно, но обстоятельства его заключения нет. Полагал, что ФИО2 не оплачивала свою долю по договору от 03.12.2012, как и судебные расходы по разделу имущества.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Дварф» (ОГРН <***>) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2006 (л.д.19).

В соответствии с решением единственного участника Общества № 1/12 от 07.11.2012 в учредительные документы и сведения в ЕГРЮЛ внесены изменения, связанные с выходом участника ФИО9 из Общества и переходом доли номинальной стоимостью 100 000 руб. к Обществу. В соответствии с данным решением в учредители Общества принята ФИО2, уставный капитал Общества увеличен на 1000 руб. и составил 201 000 руб. Размеры и номинальные стоимости долей в уставном капитале были распределены следующим образом: ФИО8 – 49,75% - 100 000 руб., ФИО2 – 0,5% - 1000 руб., доля, принадлежащая Обществу, – 49,75% - 100 000 руб., на должность директора Общества назначен ФИО8 (л.д.47-48).

03.12.2012 между ООО «Дварф» в лице директора ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дварф», в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел долю в уставном капитале ООО «Дварф» в размере 49,5% номинальной стоимостью 99 500 руб., принадлежащую продавцу на основании учредительных документов Общества, по цене 100 рублей. Условиями договора предусмотрено, что в результате сделки покупатель приобретает 49,5% уставного капитала Общества (л.д.16).

Деятельностью ООО «Дварф» прекращена регистрирующим органом – Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области 04.07.2018 в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица)(л.д.17,19-20).

25.09.2020 ФИО8 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о распределении выявленного имущества ликвидированного в административном порядке ООО «Дварф».

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 24.03.2021 по делу № А44-5266/2020 выявленное имущество ликвидированного ООО «Дварф»(ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173020, <...>) распределено следующим образом:

- доля в праве собственности (57/100) на земельный участок с кадастровым номером 53:23:7200102:95 (категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1498 кв.м., расположенный по адресу: <...>) распределена в пользу учредителей: ФИО8 (285/1000) и ФИО2 (285/1000);

- доля в праве собственности (57/100) на нежилое строение (склад), площадью 337,7 кв.м., кадастровый номер 53:23:7200102:200 (ранее присвоенный кадастровый номер: 53:23:7200102:0095:31302, расположенный по адресу: <...>) распределена в пользу учредителей: ФИО8 (285/1000) и ФИО2 (285/1000) (л.д.17-18).

ФИО8 умер 27 июня 2022 года.

Как следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 08.02.2023 № 53 АА 1041062, ФИО1 (сын) являлся наследником ФИО8 в части 285/1000 долей земельного участка с кадастровым номером 53:23:7200102:95 расположенного по адресу: <...> здание (склад)10) и 285/1000 долей нежилого здания (склада) площадью 337,7 кв.м., кадастровый номер 53:23:7200102:200, расположенного по адресу: <...>(л.д.8).

30.05.2023 между ФИО1 и ФИО10 заключен договор дарения вышеуказанных долей земельного участка и нежилого строения, принадлежащих ему на основании свидетельства о праве на наследство по закону (л.д.9-11).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 не исполнила свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 03.12.2012, соответственно не является участником Общества и не имеет права на его имущество, решение суда по делу № А44-5266/2020 было принято на основании устных пояснений о разделе имущества ООО «Дварф», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ)

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права, к продаже которых согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Кодекса).

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 44 АПК РФ).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

Действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска.

В рассматриваемом случае сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дварф» от 03.12.2012 является само Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель), при этом требование о расторжении договора заявлено ФИО1, который стороной данного договора не является, соответственно, не обладает полномочиями на предъявление иска о расторжении указанного договора.

Суд также пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку он не направлен на защиту прав и законных интересов лица, предъявившего иск.

Материалами дела подтверждается, что деятельность ООО «Дварф» как юридического лица прекращена 04.07.2018 регистрирующим органом в административном порядке. Имеется вступившее в законную силу решение суда по делу № А44-5266/2020 о разделении выявленного имущества ликвидированного ООО «Дварф» между его учредителями.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истца, возникших в связи с заключением между Обществом и ФИО2 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.12.012, в материалы дела не представлено.

ФИО1 никогда не являлся участником ООО «Дварф» и в настоящее время не являлся собственником недвижимого имущества, полученного от ФИО8 в порядке наследования по закону, то есть избранный им способ защиты не приведет к восстановлению каких-либо его прав и законных интересов, а фактически направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А44-5266/2020, что является недопустимым.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеют, поскольку такое требование истцом не заявлено.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истец и выбранный им способ защиты права являются ненадлежащими, оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 иска не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Определением от 27.09.2023 суд удовлетворил ходатайство истца и предоставил ему отсрочку уплаты госпошлины по иску в размере 6000 руб. до рассмотрения спора по существу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Учитывая результаты рассмотрения спора, положения статьи 110 АПК РФ и то обстоятельство, что ФИО1 является студентом 1 курса ФГБОУ ВО «Новгородский государственный университет им.Ярослава Мудрого» по бюджетной форме обучения (л.д.29), суд считает возможным снизить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета до 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 (ИНН <***>) о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дварф» (ОГРН <***>) от 03.12.2012 - отказать.

Взыскать с ФИО1 (СНИЛС <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.Н. Деменцова