СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-28979/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сбитнева А.Ю., судей: Иващенко А.П., ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (07АП-10889/22(24)) на определение от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28979/2022 (судья Нехорошев К.Б.) о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками (ответчик – ООО «Вектор», ИНН <***>, ОГРН <***>), применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 08.04.2025;

от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 12.12.2022; от ООО «Вектор» - ФИО7 по доверенности от 23.08.2024;

от ПАО «Сбербанк» - ФИО8 по доверенности от 01.07.2024; от иных лиц – не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» 13.08.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора № 1 об отчуждении исключительного права на товарный знак от 28.03.2024 года, заключенного между должником и ООО «Вектор» (ответчик), признании недействительным договора возмездной уступки права администрирования доменного имени S-TEP.RU заключенного между должником и ответчиком, применении последствий недействительной сделки.

Определением от 21.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что отчуждение доменного имени s- tep.ru вместе с одноименным товарным знаком фактически направлено на перевод активов должника на другую организацию, которая, в свою очередь, получает готовый бизнес.

Кроме того, апеллянт выражает несогласие с оценкой отчужденного, поскольку принятые оценщиком во внимание данные не определяют действительную стоимость товарного знака, поскольку не учитывают получаемый доход от его использования. По мнению конкурсного управляющего для целей определения действительной стоимости товарного знака необходимо было получить дополнительные документы и сведения как от ООО «Вектор», которое осуществляет использование товарного знака, так и от бывшего генерального директора ООО «Фабрика С-Теп» ФИО3

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий указывает, что из конкурсной массы должника фактически на безвозмездной основе выбыли ликвидные активы, позволяющие реализовать имущественный комплекс фабрики по более привлекательной цене.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ПАО Сбербанк, ООО «Вектор», ФИО3 представлены отзывы на апелляционную жалобу.

22.04.2025 от ПАО Сбербанк поступило ходатайство об отложении судебного

разбирательства, мотивированное подачей кассационной жалобы на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025, принятое по заявлению управляющего об истребовании документов у ФИО3.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, учитывая, что оснований в соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного заседания судом не установлено, подача кассационной жалобы не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы, определение суда от 18.06.2024 вступило в законную силу с момента принятия постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по результатам обжалования, оснований для отложения судебного заседания по указанным причинам суд не находит. Кроме того, судебная коллегия не усматривает прямой связи между обжалуемыми судебными актами и настоящим обособленным спором.

В судебном заседании заслушаны участники процесса.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должник является правообладателем товарного знака «S-TEP», что подтверждается свидетельством на товарный знак N 406672, зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (Государственный реестр товарных знаков) 19 апреля 2010 г., иными представленными в материалы дела документами, открытыми сведениями.

Указанный товарный знак распространяет свое действие на следующие классификации товаров и услуг: МКТУ 25, МКТУ 35, в частности действие товарного знака распространяется на обувные изделия, выпуском которых занимался должник, предоставление места для онлайн-продаж покупателям и продавцам товаров и

услуг/предоставление Интернет-площадок.

01.03.2023 должник и ответчик заключили Договор № ФС-02-В возмездной уступки права администрирования доменного имени S-TEP.RU. Согласно п. 1.1 указанного договора должник передал, а ответчик приобрел право на администрирование доменного имени STEP.RU (далее - Право администрирования и Домен). Цена Договора составила 5 000 руб.

01.03.2023 ответчик платежным поручением № 10 от 01.03.2023 перечислил должнику 5 000 руб. в качестве оплаты по счету № 46 от 01.03.2023 г., за возмездную уступку права администрирования доменного имени.

В обоснование рыночной стоимости уступки прав администрирования третьим лицом в своем отзыве, поступившем 15.10.2024, приведены сведения с официального сайта RU-CENTER.

28.03.2024 должником и ООО «Вектор» (ответчик) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, по которому должник (Правообладатель) передает в полном объеме, а ответчик (Приобретатель) принимает исключительное право на товарный знак Правообладателя «S-TEP» в отношении всех групп товаров, для индивидуализации которых зарегистрирован этот товарный знак.

Согласно пунктам 3.1., 3.2. указанного договора за уступку Товарного знака «S- TEP» Правопреемник оплачивает Правообладателю вознаграждение в размере 68 100 рублей, в т.ч. НДС, путем внесения предоплаты в размере 100% в валюте РФ на счет Правообладателя в течение 30 рабочих дней со дня заключения настоящего договора.

11.04.2024 ответчик платежным поручением № 505 от 11.04.2024 перечислил должнику 68 100 руб. в качестве оплаты по договору на отчуждение исключительного права на товарный знак "S-TEP".

Государственная регистрация перехода прав на товарный знак не состоялась.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что заявителем не доказана неравноценность встречного предоставления и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,

предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом, положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем ее пункта 1.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред

имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом

либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование рыночного размера установленной договором цены товарного знака ответчиком представлен Отчет об оценке № АЦ2024П101 от 21.03.2024, проведенной ООО «Экспертные решения», согласно которому рыночная стоимость исключительных прав на товарный знак (знак обслуживания), номер государственной регистрации 406672, составила на дату оценки - 20.03.2024 – 68 100 руб.

Поскольку оценка оспорена не была, судебная экспертиза не назначалась, судом первой инстанции правомерно была учтена балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2023, которая составила 597 541 000 руб., исходя из чего доказательства того, что стоимость переданного по оспариваемым сделкам имущества превышает 20% порог от указанной суммы (119 508 200 руб.) в материалах дела

отсутствуют.

Кроме того, арбитражным судом сделан правомерный вывод, что рыночная стоимость объекта продажи, определяемая на дату совершения сделки, не может зависеть от эффективности его использования приобретателем.

Также следует учитывать, представленные в суд первой инстанции сведения, а именно:

- о выставлении конкурсным управляющим на торги трех товарных знаков (Товарный знак рег. номер 825057 «S-TEP» класс МКТУ 35, Товарный знак рег. номер UK00801486427 «S-TEP», класс МКТУ 25, Товарный знак рег. номер 1486427 «S-TEP», класс МКТУ 25), совокупная рыночная стоимость которых составила 100 288 руб. (приложение «Перечень имущества с составе лота № 1»),

- сведения о решении Суда по интеллектуальным правам от 14.05.2015 по делу N СИП-56/2015, которым досрочно прекращена правовая охрана товарного знака "S-TEP" по свидетельству Российской Федерации N 406672 вследствие его неиспользования в отношении следующих услуг 35-го класса МКТУ: "агентства по импорту-экспорту; агентства по коммерческой информации; агентства рекламные; аренда площадей для размещения рекламы; демонстрация товаров; изучение рынка; информация деловая; информация и советы коммерческие потребителям; исследования в области бизнеса; исследования в области маркетинга; консультации по вопросам организации и управления бизнесом; консультации по организации бизнеса; консультации по управлению бизнесом; консультации профессиональные в области бизнеса; организация выставок в коммерческих или рекламных целях; организация торговых ярмарок в коммерческих или рекламных целях; оформление витрин; представление товаров на всех медиа средствах с целью розничной продажи; продажа аукционная; продвижение товаров (для третьих лиц), в том числе оптовая и розничная торговля; прокат рекламных материалов; прокат торговых автоматов; распространение образцов; распространение рекламных материалов; реклама; реклама интерактивная в компьютерной сети; управление коммерческое лицензиями на товары и услуги для третьих лиц; управление процессами обработки заказов на покупки; услуги манекенщиков для рекламы или продвижения товаров; услуги снабженческие для третьих лиц (закупка и обеспечение предпринимателей товарами); услуги субподрядчика управление (коммерческое).

На вопросы суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий пояснил, что состоялись торги по реализации имущественного комплекса должника, на котором осуществлялось производство. Сведений о том, что покупатель будет продолжать осуществлять профильную деятельность, в апелляционный суд не представлено.

Как пояснил арендатор ООО «Вектор» приобретение товарного знака и доменного имени было актуально при наличии арендных отношений, производственных площадей, продолжении производства и реализации товаров под брендом «S-TEP».

Из данных пояснений следует, что предметы оспариваемых сделок имели бы экономическую ценность для субъекта экономической деятельности, продолжавшего предпринимательскую деятельность по производству товаров под указанным брендом. Однако из материалов дела не следует, что приобретатель имущественного комплекса планирует продолжение деятельности по выпуску обуви.

Таким образом, в данном случае товарный знак «S-TEP» № 406672 и доменное имя «step.ru» заменены равноценными ликвидными активами - денежными средствами, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов, что также и было установлено арбитражным судом первой инстанции.

С учетом изложенного, при наличии в материалах дела доказательств встречного равноценного предоставления по оспариваемым сделкам, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что конкурсным управляющим не доказано наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28979/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со

дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий А.Ю. Сбитнев

Судьи А.П. Иващенко

ФИО1