ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.12.2023

Дело № А40-55295/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Н.Н. Колмаковой, В.В. Петровой,

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Элион Консалт»– ФИО1 по доверенности от 10.07.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Элион Консалт»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Элион Консалт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

о расторжении договора

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технотрубопровод» (ООО «Технотрубопровод») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (ООО «Газпромбанк Автолизинг») о расторжении договоров лизинга № ДЛ-36188-21 от 10.02.2021 и № ДЛ-36199-21 от 25.02.2021, о взыскании 2 182 997,82 рублей сальдо встречных обязательств, 723 286,32 рублей неосновательного обогащения в виде произведенных лизинговых платежей 44 602,63 рублей невозвращенной страховой премии и вознаграждения, 2 087 746,47 рублей убытков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2023 года в порядке процессуального правопреемства на стороне истца ООО «Технотрубопровод» заменено на ООО «Элион Консалт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Газпромбанк Автолизинг» в пользу ООО «Элион Консалт» взыскано 1 421 735,51 рублей неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца, принявший участие в судебном заседании посредством веб-конференции (с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и указывает на несогласие с выводами судов, отмечает, в частности, следующее. Суды первой и апелляционной не дали оценки обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 по делу № А40-27078/2022, суды не учли, что именно с 25.11.2021 ответчик перестал исполнять свои обязательства, а истец, не нарушая условий договоров, продолжал исполнять встречные обязательства, оплачивая лизинговые платежи до 29.03.2022, даже после реализации предметов лизинга 23.12.2021. Заявитель также указал, что при расчете сальдо встречных обязательств суды обеих инстанций необоснованно применили расчет, установленный пунктом 6.10 Общих условий лизинга. Заявитель считает, что не может быть признано обоснованным и правомерным применение пункта 6.10 Общих условий лизинга при расчете сальдо встречных обязательств. Пункт 6.10 Общих условий лизинга нарушает баланс интересов и является несправедливым условием договора присоединения, поскольку вместо взыскания суммы остатка финансирования предоставляет право лизингодателю взыскать с лизингополучателя произвольно определенную сумму досрочного выкупа. Заявитель также указал, что расчет сальдо в решении суда первой инстанции не представлен, из судебных актов не ясно, каким образом были учтены лизинговые платежи, совершенные истцом после 25.11.2021 и почему отсутствуют основания для их взыскания. Заявитель считает, что истцу немотивированно отказано во взыскании с ответчика сумм неосновательного обогащения в виде лизинговых платежей, произведенных после 25.11.2021 (поскольку фактически регламентированные договорами лизинга отношения прекратились с этой даты). Заявитель считает необоснованным вывод судов об отказе во взыскании с ответчика части сумм страховых премий, поскольку последние были оплачены не в СПАО «Ресо-Гарантия», а напрямую ответчику, что подтверждено платежными поручениями.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы истца были отклонены судами без надлежащей оценки, однако его доводы заслуживают внимания и оценки судов.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исходили, в частности из того, что совокупный сальдированный результат по договорам лизинга, рассчитанный по правилам, предусмотренным пунктом 6.10 Общих условий лизинга, составляет 1 421 735,51 рублей в пользу лизингополучателя, что оснований для взыскания неосновательного обогащения в виде произведенных лизинговых платежей в размере 723 286,32 рублей, невозвращенной страховой премии и вознаграждения в размере 44 602,63 рублей, убытков в размере 2 087 746,47 рублей не имеется.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что судами не учтено следующее.

Как разъяснено в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Для соотнесения взаимных предоставлений сторон суд должен установить, что действие спорного договора прекращено, в том числе установить дату прекращения действия договора. Однако судом дата прекращения действия договора надлежащим образом не установлена.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в части требования о расторжении спорных договоров лизинга, указал, что спорные договоры лизинга расторгнуты, однако данный вывод не мотивирован надлежащим образом.

Между тем суду первой инстанции надлежало принять во внимание, что предметы лизинга по спорным договорам изъяты 25.11.2021, реализованы 23.12.2021, финансирование возвращено лизингодателю 23.12.2021, что лизингополучателем в разумные сроки договоры купли-продажи предметов лизинга не оспорены, предметы лизинга в установленном порядке не истребованы, что изначальные исковые требования об истребовании предметов лизинга ООО «ТЕХНОТРУБОПРОВОД» в рамках дела №А40-27078/2022 изменены в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2023 года по делу № А40-55295/23-182-302 удовлетворено заявление ООО «ЭЛИОН КОНСАЛТ» о замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства, произведено процессуальное правопреемство, заменен истец с ООО «ТЕХНОТРУБОПРОВОД» на ООО «ЭЛИОН КОНСАЛТ». Указанное определение не обжаловано.

Осуществляя правопреемство, суд исходил из того, что 30.03.2023 между ООО «Технотрубопровод» и ООО «Элион Консалт» заключен договор цессии № 03/2023, согласно условиям которого ООО «Технотрубопровод» уступает, а ООО «Элион Консалт» принимает право (требование) по взысканию с ООО «Газпромбанк Автолизипг» (ИНН <***>, <...>) суммы задолженности в размере 5 098 826,24 рублей, взыскиваемой в судебном порядке в рамках настоящего судебного дела № А40-55295/2023, включая право (требование) расторжения договора лизинга № ДЛ-36188-21 от 10.02.2021 и договора лизинга № ДЛ-36199-21 от 25.02.2021 с даты фактического изъятия предметов лизинга 25.11.2021, а также иные права (дополнительные требования к ООО «Газпромбанк Автолизинг») производные из фактических взаимоотношений сторон (судебные издержки, пени, штрафы, проценты, упущенная выгода).

Судом первой инстанции не дано надлежащей оценки условиям договора цессии в части передачи права требования расторжения спорных договоров лизинга применительно к статьям 382, 422, 168 ГК РФ.

В данном случае передачу спорных договоров стороны договоров лизинга не осуществляли (статья 392.3 ГК РФ).

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Таким образом, ООО «Элион Консалт» не вправе требовать расторжения договора, поскольку не являлось стороной спорных договоров лизинга.

Между тем положение пункта 1.1 спорного договора цессии свидетельствует о том, что как ООО «Технотрубопровод» (лизингополучатель, цедент), так и ООО «Элион Консалт» (цессионарий, истец) считают, что действие договоров лизинга прекратилось с даты фактического изъятия предметов лизинга - 25.11.2021. Ответчик (лизингодатель) также считает, что действие спорных договоров лизинга прекращено 25.11.2021.

Указанным обстоятельствам суду надлежащей оценки не дано.

Обстоятельствам, установленным решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 по делу № А40-27078/2022, суду первой инстанции надлежало дать оценку с учетом правового подхода, изложенного в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», о том, что в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ), что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Данный правовой подход может быть применен и в настоящем деле.

Таким образом, суду первой инстанции надлежало установить и дать оценку изложенным обстоятельствам, в том числе направленности воли сторон спорных договоров и волю сторон дела на прекращение спорных договоров лизинга 25.11.2021.

Однако надлежащей оценки указанным обстоятельствам судами не дано.

Судом первой инстанции указано, что подлежит применению порядок расчета сальдо, определенный в пункте 6.10 Общих условий лизинга, согласно которому при заключении договора лизинга, сторонами было достигнуто соглашение, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных представлений, предусмотренный Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Между тем расчет сальдо решение суда первой инстанции не содержит, надлежащей оценки положениям пункта 6.3 Общих условий договора лизинга судом не дано. В том числе не дано оценки такому составляющему, как сумма прекращения договора (СПД).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2023 № 307-ЭС23-4085 по делу № А56-36352/2021, само по себе установление в Правилах лизинга порядка определения завершающей договорной обязанности, при котором лизингополучателю вменяется в обязанность уплатить лизинговой компании твердую сумму («сумма закрытия сделки»), не противоречит законодательству, поскольку по смыслу положений пунктов 4 и 5 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора стороны вправе заранее оценить размер имущественных потерь (убытков), подлежащих компенсации одной из сторон в пользу другой в связи с досрочным прекращением действия договора, в том числе, если в основе расторжения договора лежит нарушение обязательства одной из сторон или наступление рисков, за которые отвечает соответствующая сторона. В то же время, как вытекает из пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса и разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», договорное условие о возмещении заранее оцененных потерь (убытков) должно соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, не допускающих, в частности, многократного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной (предвидимой для должника) величиной имущественных потерь кредитора.

В данном случае, лизингодатель должен раскрыть и представить доказательства, а суд должен установить в силу статьи 22 Закона о лизинге, из каких конкретных компонентов и сумм складывается сумма прекращения договора (СПД), в том числе установить конкретные суммы расходов и затраты лизингодателя.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 723 286,32 рублей, суд первой инстанции данный вывод надлежащим образом не мотивировал. Судом первой инстанции не установлено, имелись ли основания у лизингодателя для удержания спорных денежных средств, при этом таких оснований ответчиком не приведено. С учетом того, что сальдо сложилось в пользу лизингополучателя, на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение (статья 1102 ГК РФ).

Необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), само по себе не является основанием для удержания лизингодателем денежных средств лизингополучателя полученных без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Данным обстоятельствам судом первой инстанции надлежащей оценки не дано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании невозвращенной страховой премии в размере 44 602,63 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 5.3 Общих условий лизинга страхователь предмета лизинга по договору страхования определяется договором лизинга. В соответствии с пунктом 1.11 договоров лизинга страхователем предметов лизинга является лизингополучатель. Порядок расторжения договоров страхования и основания возврата страховой премии для страхователя установлены в Правилах страхования средств транспорта и гражданской ответственности, в редакции от «10» июля 2018 года, установленных АО «Согаз» (по предмету лизинга по договору лизинга № ДЛ-36188-21 от 10.02.2021) и в Правилах страхования средств автотранспорта от 13.04.2020, установленных СПАО «РЕСО-Гарантия» (по предмету лизинга по договору лизинга № ДЛ-36199-21 от 25.02.2021). Суд первой инстанции указал, что данное требование не может быть удовлетворено, поскольку ответчик является ненадлежащим.

Между тем судом первой инстанции не устанавливалось и не дано надлежащей оценки обстоятельствам заключения договора страхования, в том числе, не действовал ли в соответствии с Правилами лизинга лизингодатель при заключении договора страхования по поручению и за счет лизингополучателя. Судами также не устанавливалось, не расторгались ли спорные договоры страхования лизингодателем и не возвращались ли спорные страховые премии страховщиком лизингодателю.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Иные доводы заявителя, в том числе доводы о необоснованном отказе во взыскании убытков (упущенной выгоды) судом кассационной инстанции рассмотрены и отклоняются как несостоятельные в силу статей 15, 393, 393.1 ГК РФ. Судом первой инстанции установлено с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, что предметы лизинга были реализованы по рыночной цене. Общая цена реализации предметов лизинга по двум договорам купли-продажи превышает закупочную цену предметов лизинга, превышает стоимость предметов лизинга, определенную в отчетах об оценке стоимости предметов лизинга, представленных ответчиком и незначительно отличается от цены стоимости предметов лизинга, определенной в отчетах об оценке стоимости предметов лизинга, представленных истцом. Суды исходили из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 15 ГК РФ для применения ответственности в виде взыскания убытков, в том числе обстоятельств, указанных в статье 393.1 ГК РФ.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года по делу № А40-55295/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

Н.Н. Колмакова

В.В. Петрова