Решение по делу № А38-317/2023 от 24.08.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«24» августа 2023 года Дело № А38-317/2023 г. Йошкар-Ола

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем Лежниной Н.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику сельскохозяйственному производственному кооперативу «АгроМари» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третье лицо ФИО2

с участием представителей:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Угра» в лице участника ФИО1 – ФИО3 по доверенности,

от истца общества с ограниченной ответственностью «Угра» в лице единоличного исполнительного органа – ФИО4, и.о. директора,

от ответчика до перерыва – ФИО5, и.о. председателя кооператива, ФИО6 по доверенности, после перерыва – ФИО5, и.о. председателя кооператива,

от третьего лица – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Угра» (далее – общество, корпорация) в лице участника ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, сельскохозяйственному производственному кооперативу «АгроМари» (далее – СПК «АгроМари», кооператив), о признании недействительной сделкой договора от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.06.2011 № 68 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Угра» права аренды земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140106:701. Делу присвоен номер А38-317/2023.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Угра» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, сельскохозяйственному производственному кооперативу «АгроМари», о признании недействительными сделками договора от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 14.05.2008 № 73, договора от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.02.2015 № 12, договора от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.04.2013 № 48 (далее – спорные договоры, спорные сделки) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Угра» права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 12:02:0140103:557, 12:02:0000000:2986, 12:02:0140104:154, 12:02:0140104:180. Делу присвоен номер А38-1125/2023.

Определением арбитражного суда от 10.05.2023 названные дела объединены для совместного рассмотрения с присвоением номера А38-317/2023 (т. 2, л.д. 128-129).

В исковых заявлениях и дополнениях к ним изложены доводы о том, что оспариваемые сделки заключены с нарушением установленных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правил совершения сделок с заинтересованностью, причинили корпорации явный ущерб, поэтому подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174, статьи 168, статьи 10 Гражданского кодекса РФ (т. 1, л.д. 6-7, 42-43, 83-85, 103-105, т. 2, л.д. 7-9, 50-52, 70-72, 134-136, т. 3, л.д. 1-4).

В судебном заседании участник общества «Угра» ФИО1 поддержал заявленные требования в полном объеме.

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Угра» в лице единоличного исполнительного органа, в отзыве, дополнениях к нему и в судебном заседании считает иск подлежащим отклонению, указывает, что заключение сделок обусловлено отсутствием у корпорации на день совершения сделок денежных средств для осуществления сельскохозяйственной деятельности и внесения арендной платы. Полагает, что спорные договоры не причинили ущерба корпорации (т. 1, л.д. 91, 138-139, т. 2, л.д. 138-139).

Ответчик, сельскохозяйственный производственный кооператив «АгроМари», в отзыве на иск, дополнениях к нему и в судебном заседании требования не признал, полностью поддержал правовую позицию общества в лице единоличного исполнительного органа (т. 1, л.д. 60-61, т. 2, л.д. 140, т. 3, л.д. 129, т. 4, л.д. 6-7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представило.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав доказательства, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Угра» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2012. Его участниками являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале по 50 % (т. 1, л.д. 27-32).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности организации является выращивание однолетних культур, дополнительными видами, в том числе – выращивание зерновых, зернобобовых, корнеплодных и клубнеплодных культур и выращивание овощей.

Для осуществления предпринимательской деятельности общество «Угра» использовало пять территориально рядом расположенных земельных участков, принадлежащих корпорации на праве аренды.

Так, 15.06.2011 муниципальным учреждением «Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным ресурсам администрации муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», действующим от имени муниципального образования «Горномарийский муниципальный район» (далее – муниципальное образование), и индивидуальным предпринимателем ФИО7 как арендатором на основании постановления администрации Горномарийского муниципального района от 15.06.2011 № 609 заключен в письменной форме договор аренды земельного участка № 68, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору на срок с 15.06.2011 по 15.06.2060 во временное владение и пользование для ведения крестьянского (фермерского хозяйства) земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140106:701, общей площадью 30 001 кв.м, , расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 750 м по направлению на север от ориентира, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, <...>, а арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном разделом 3 договора (т. 1, л.д. 36-38).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором аренды земельного участка, по которому в соответствии с пунктом 2 статьи 22 Земельного кодекса РФ земельные участки могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и Земельным кодексом РФ. По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса РФ).

В договоре аренды от 15.06.2011 № 68 сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям: о предмете договора, сроке аренды и размере арендной платы. Таким образом, договор аренды соответствует требованиям гражданского законодательства, поэтому его необходимо признать заключенным.

Договор аренды заключен на срок более одного года, поэтому в силу пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 26 Земельного кодекса РФ договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке (т.1, л.д. 70).

Муниципальное образование свое обязательство по передаче земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140106:701 в аренду исполнило, что подтверждается актом приема-передачи от 15.06.2011 № 68 (т. 1, л.д. 39).

В силу пункта 1.4 договора аренды от 15.06.2011 № 68 уступка права по указанному договору одной стороной третьим лицам допускается только с письменного согласия другой стороны.

Администрация Горномарийского муниципального района предоставила индивидуальному предпринимателю ФИО7 письменное согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 15.06.2011 № 68 обществу «Угра» (т. 1, л.д. 63).

21.02.2013 индивидуальный предприниматель ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Угра» заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.06.2011 № 68 (т. 1, л.д. 40).

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка по своей сути является договором перенайма (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, ответственным перед арендодателем становится новый арендатор.

Предусмотренные законом условия замены арендатора соблюдены, согласие арендодателя получено, договор от 21.02.2013 также прошел государственную регистрацию. Таким образом, договор перенайма земельного участка соответствует требованиям гражданского и земельного законодательства. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли.

Следовательно, все права и обязанности по договору аренды от 15.06.2011 № 68 перешли к новому арендатору – обществу «Угра».

Кроме того, 14.05.2008 муниципальным учреждением «Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным ресурсам администрации муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», действующим от имени муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», и сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом «Агропродторг» как арендатором на основании постановления главы администрации Горномарийского муниципального района от 14.05.2008 № 371 заключен в письменной форме договор аренды земельного участка № 73, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование для ведения сельскохозяйственного производства земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140103:557, общей площадью 377 439 кв.м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, в юго-западной части кадастрового квартала 12:02:0140103, а арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном разделом 3 договора (т. 2, л.д. 15-19). На основании пунктов 2.1 и 2.2 договора стороны распространили его действие с 01.01.2008.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, муниципальное образование свое обязательство по передаче земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140103:557 в аренду исполнило (т. 2, л.д. 20-21, 59).

08.02.2013 сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Агропродторг» и общество «Угра» заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 14.05.2008 № 73 (т. 1, л.д. 40).

Следовательно, все права и обязанности по договору аренды от 14.05.2008 № 73 перешли к новому арендатору – обществу с ограниченной ответственностью «Угра».

Также 13.02.2015 муниципальным учреждением «Администрация муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», действующим от имени муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», и обществом с ограниченной ответственностью «Угра» как арендатором на основании постановления администрации Горномарийского муниципального района от 11.02.2015 № 129 заключен в письменной форме договор аренды земельного участка № 12, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование для производства сельскохозяйственной продукции земельный участок с кадастровым номером 12:02:0000000:2986, общей площадью 230 001 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, а арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном разделом 3 договора (т. 2, л.д. 23-27). Срок действия договора составляет 10 лет – с 13.02.2015 по 12.02.2025 (пункт 2.1 договора).

Договор аренды от 13.02.2015 № 12 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл (т. 2, л.д. 61). Земельный участок с кадастровым номером 12:02:0000000:2986 принят обществом «Угра» на основании акта приема-передачи от 13.02.2015 № 12 (т. 2, л.д. 28).

Материалами дела подтверждается, что 30.04.2013 муниципальным учреждением «Администрация муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», действующим от имени муниципального образования «Горномарийский муниципальный район», и сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом «Агропродторг» как арендатором на основании постановления главы администрации Горномарийского муниципального района от 30.04.2013 № 486 заключен в письменной форме договор аренды земельных участков № 48, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование для ведения сельскохозяйственного производства земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140104:154, общей площадью 146 102 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, в восточной части кадастрового квартала 12:02:0140104, а также земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140104:155, общей площадью 161 793 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, в восточной части кадастрового квартала 12:02:0140104, а арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном разделом 3 договора (т. 2, л.д. 30-34). Договор заключен на срок 5 лет – с 01.05.2013 по 01.05.2018 (пункт 2.1 договора).

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, муниципальное образование свое обязательство по передаче земельных участков с кадастровыми номерами 12:02:0140104:154 и 12:02:0140104:155 в аренду исполнило (т. 2, л.д. 35-36).

05.12.2014 сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Агропродторг» и общество «Угра» заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.04.2013 № 48 (т. 2, л.д. 37). Названный договор зарегистрирован органом, осуществляющим публичные полномочия, 25.07.2013 (т. 2, л.д. 63).

Следовательно, все права и обязанности по договору аренды от 30.04.2013 № 48 перешли к новому арендатору – обществу с ограниченной ответственностью «Угра».

Из земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:155 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 12:02:0140104:177, 12:02:0140104:178, 12:02:0140104:179, 12:02:0140104:180. Земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140104:155 снят с государственного кадастрового учета 16.04.2015 (т. 2, л.д. 65, 81-86).

В связи с разделом земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:155 дополнительным соглашением внесены изменения в договор аренды земельных участков от 30.04.2013: вместо земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:155 арендатору передан во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140104:180, общей площадью 137 023 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район (т. 2, л.д. 79). Тем самым предметом договора аренды от 30.04.2013 № 48 стали земельные участки с кадастровыми номерами 12:02:0140104:154 и 12:02:0140104:180.

21.11.2022 общество «Угра» передало права и обязанности по всем договорам аренды земельных участков сельскохозяйственному производственному кооперативу «АгроМари».

Так, 21.11.2022 обществом «Угра» и кооперативом заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 15.06.2011 № 68 земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140106:701 (т. 1, л.д. 62). В пункте 4 соглашения стороны согласовали, что договор о передаче прав и обязанностей имеет силу передаточного акта, поэтому с момента подписания договора земельный участок считается переданным кооперативу. Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 06.12.2022 (т. 1, л.д. 70).

Кроме того, 21.11.2022 общество «Угра» и СПК «АгроМари» заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 14.05.2008 № 73 земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140103:557 (т. 2, л.д. 12). Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл договор зарегистрирован 13.12.2022 (т. 2, л.д. 59).

21.11.2022 обществом «Угра» и кооперативом заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.02.2015 № 12 земельного участка с кадастровым номером 12:02:0000000:2986 (т. 2, л.д. 13). Регистрирующим органом произведена государственная регистрация названного договора 09.12.2022 (т. 2, л.д. 61).

Также 21.11.2022 общество «Угра» и СПК «АгроМари» заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с условиями которого общество передало кооперативу все права и обязанности арендатора по договору аренды от 30.04.2013 № 48 земельных участков с кадастровыми номерами 12:02:0140104:154 и 12:02:0140104:180 (т. 2, л.д. 14). Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 30.04.2013 № 48 не зарегистрирован в установленном законом порядке. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 12:02:0140104:154 и 12:02:0140104:180 выступает общество «Угра» (т. 2, л.д. 63, 78).

В ходе рассмотрения дела в суде 02.06.2023 между обществом «Угра» и кооперативом заключены дополнительные соглашения к договорам о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков (т. 2, л.д. 142-145).

Участник общества «Угра» ФИО1 считает названные договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков недействительными сделками, поскольку при их заключении нарушены правила статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, просит признать указанные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 174, статьи 168, статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе, на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьей 45 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Правила совершения сделок с заинтересованностью и основания для признания такой сделки недействительной указаны в пунктах 3-9 статьи 45 Закона об обществах.

По мнению истца, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью ФИО4 и подлежат признанию недействительными в связи с нарушением установленных статьей 45 Закона об обществах правил совершения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки от имени общества «Угра» подписаны директором ФИО2, от имени СПК «АгроМари» – председателем кооператива ФИО8

Истец указывает, что ФИО4 является заместителем директора общества «Угра», кроме того, в периоды временной нетрудоспособности директора ФИО2 исполняет его обязанности; при этом ФИО4 является участником СПК «АгроМари», что свидетельствует о его заинтересованности в совершении сделок.

Арбитражный суд считает такое мнение истца юридически ошибочным, поскольку ФИО4, являясь одним из пяти участников СПК «АгроМари» (номинальная доля каждого из участников составляет 1000 рублей), не относится ни к одной из категорий лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах. Тем самым у арбитражного суда отсутствуют основания для проверки правильности совершения оспариваемых сделок применительно к правилам статьи 45 Закона об обществах.

Другим основанием для признания договоров недействительными истец называет нарушение сторонами сделок пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, указывая на недобросовестность сторон и злоупотребление правом.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов, безвозмездное отчуждение имущества. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу пункта 7 Постановления № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно норме, содержащейся в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

При этом по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) – пункт 93 Постановления № 25.

Арбитражный суд соглашается с правовой позицией истца о наличии признаков злоупотребления правом со стороны общества «Угра» в лице единоличного исполнительного органа и СПК «АгроМари» при заключении оспариваемых сделок, которые причинили корпорации явный ущерб, о чем кооператив «АгроМари» знал или должен был знать.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Статьей 388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По смыслу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ). На основании пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Проанализировав условия оспариваемых соглашений с позиции вышеуказанных правовых норм, судом установлено, что воля сторон договоров была направлена на передачу прав по договорам аренды без какой-либо оплаты со стороны нового арендатора, что подтверждалось всеми участвующими в деле лицами в судебных заседаниях, состоявшихся до июня 2023 года.

Между тем действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды. Права аренды носят имущественный характер, оборотоспособны и имеют экономическую ценность (постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 2820/2012). Тем самым передача права аренды третьему лицу происходит за соответствующее встречное предоставление. Доказательств того, что на территории Горномарийского района Республики Марий Эл не имеется спроса на земли сельскохозяйственного назначения, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде после неоднократного изложения истцом в лице участника общества ФИО1 правовой позиции о ничтожности оспариваемых сделок ввиду их безвозмездности и обращения к оценщику за получением отчета о рыночной стоимости права аренды спорных земельных участков ООО «Угра» и СПК «АгроМари» 02.06.2023 заключили дополнительные соглашения к договорам о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, в которых предусмотрели плату по договорам уступки в общей сумме 119 000 рублей со сроком оплаты до 31.10.2023 (т. 3, л.д. 142-145). К моменту рассмотрения дела по существу кооперативом внесена плата по договорам в общей сумме 92 000 рублей (т. 4, л.д. 23-25). При этом на вопрос арбитражного суда общество «Угра» в лице единоличного исполнительного органа и СПК «АгроМари» затруднились пояснить, каким именно образом формировалась цена по договорам уступки.

Между тем согласно заключению оценщика ФИО9 рыночная стоимость права аренды всех земельных участков, являющихся предметом уступки, составляет 754 100 рублей (т. 3, л.д. 5-128, т. 4, л.д. 5). У суда отсутствуют основания для сомнений в достоверности и обоснованности выводов оценщика ФИО9 От назначения по делу судебной экспертизы ООО «Угра» в лице единоличного исполнительного органа и СПК «АгроМари» отказались (аудиозапись судебного заседания от 16.08.2023).

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441). Поскольку рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков более чем в шесть раз превышает стоимость, согласованную сторонами в дополнительных соглашениях от 02.06.2023, арбитражный суд приходит к выводу о наличии признака неравноценности оспариваемых сделок, что свидетельствует о причинении вреда обществу «Угра».

При этом арбитражный суд критически относится к доводу общества «Угра» о том, что заключение оспариваемых договоров обусловлено отсутствием у общества на день совершения сделок денежных средств для внесения арендной платы и осуществления сельскохозяйственной деятельности на земельных участках. В такой ситуации общество «Угра» могло заключить с СПК «АгроМари» договоры субаренды на непродолжительный срок, предусматривающие возврат земельных участков корпорации.

Кроме того, арбитражный суд учитывает наличие в обществе «Угра» корпоративного конфликта. Так, в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.11.2022 по делу № А38-777/2022 принадлежащие ФИО2 50% доли в уставном капитале общества «Угра» переданы ФИО1 в соответствии с договором купли-продажи от 13.01.2022 (т. 1, л.д. 13-20). Решение в законную силу не вступило в связи с обжалованием в апелляционном порядке. Резолютивная часть решения объявлена судом 21.11.2022, и в этот же день ФИО2 от имени общества «Угра» подписаны оспариваемые истцом договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков СПК «АгроМари».

Также между участниками общества «Угра» и иными заинтересованными лицами имеются другие споры, рассматриваемые в арбитражном суде (№ А38-4719/2022, № А38-1403/2023, А38-1421/2023).

Тем самым арбитражный суд усматривает в действиях участника и директора общества «Угра» признаки злоупотребления правом, выражающиеся в заключении оспариваемых сделок по заниженной цене при наличии конфликта интересов, с явным намерением по выводу из корпорации ценных активов, приносящих обществу прибыль – земельных участков, которые общество успешно обрабатывало с 2015 года, не имея задолженности по арендной плате. При этом арбитражный суд считает доказанным факт недобросовестного поведения другой стороны сделки – СПК «АгроМари», который воспользовался тем, что единоличный исполнительный орган общества «Угра» при заключении договора действовал явно в ущерб последнему. Кооператив подтвердил, что перед заключением сделок располагал информацией о наличии корпоративного конфликта в ООО «Угра», а также свою осведомленность о том, земельные участки, являющиеся предметом оспариваемых договоров, составляют единственный актив ООО «Угра» (т. 4, л.д. 6-7).

Кроме того, несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021).

В силу пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки, кроме причинения вреда корпорации, причиняют также вред участнику ООО «Угра» ФИО1, который в случае вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А38-777/2022 становится единственным участником общества «Угра», лишившегося в результате совершения оспариваемых сделок основного источника дохода от осуществления предпринимательской деятельности.

На основании изложенного, учитывая потребность корпорации в использовании спорного имущества, арбитражный суд приходит к выводу, что у общества отсутствовала реальная необходимость и экономическая целесообразность в заключении оспариваемых договоров уступки, которые заведомо противоречат интересам юридического лица и являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом были поданы ходатайства о принятии обеспечительных мер, которые удовлетворены арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 31.01.2023 приняты меры по обеспечению иска общества с ограниченной ответственностью «Угра» в лице участника ФИО1 в виде запрещения сельскохозяйственному производственному кооперативу «АгроМари» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл совершать регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140106:701, общей площадью 30 001 кв.м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...> (т. 1, л.д. 56-57).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.04.2023 приняты меры по обеспечению иска общества с ограниченной ответственностью «Угра» в лице участника ФИО1 в виде запрещения сельскохозяйственному производственному кооперативу «АгроМари» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл совершать регистрационные действия в отношении следующих земельных участков:

- земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140103:557, общей площадью 377 439 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, в юго-западной части кадастрового квартала 12:02:0140103;

- земельного участка с кадастровым номером 12:02:0000000:2986, общей площадью 230 001 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район;

- земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:154, общей площадью 146 102 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, в восточной части кадастрового квартала 12:02:0140104;

- земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:180, общей площадью 137 023 кв.м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, Горномарийский район (т. 2, л.д. 74-75).

По смыслу части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Поэтому принятые определениями арбитражного суда от 31.01.2023 и от 12.04.2023 обеспечительные меры действуют до фактического исполнения настоящего решения арбитражного суда.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде и за рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер в общей сумме 30 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделкой договор от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.06.2011 № 68, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «АгроМари» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать недействительной сделкой договор от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 14.05.2008 № 73, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «АгроМари» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Признать недействительной сделкой договор от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.02.2015 № 12, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «АгроМари» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

4. Признать недействительной сделкой договор от 21.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.04.2013 № 48, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «АгроМари» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Угра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) права аренды земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:154, общей площадью 146 102 кв.м, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район, в восточной части кадастрового квартала 12:02:0140104, и земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140104:180, общей площадью 137 023 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Горномарийский район.

5. Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «АгроМари» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова