АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-3156/25
Екатеринбург
30 сентября 2025 г.
Дело № А50-19603/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сухановой Н.Н.,
судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Н.Н. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу Прокуратуры Пермского края (далее – прокуратура, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2025 по делу № А50-19603/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Годовалов» (далее - общество «Годовалов», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ФИО1) – ФИО2 (доверенность от 28.01.2025).
В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель прокуратуры - Макарова Н.Г. (доверенность от 12.05.2025).
Общество «Годовалов» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека от склада-Омск» (далее - общество «Аптека от склада-Омск», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.01.2016 № К28 за период с 08.03.2023 по 21.09.2023 в сумме 26 491 531 руб. 41 коп., неустойки за период с 08.04.2023 по 16.08.2024 в сумме 17 048 472 руб. 67 коп., с её последующим начислением с 17.08.2024 по день фактической оплаты долга.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3) и его финансовый управляющий – ФИО4, ФИО5 и его финансовый управляющий – ФИО6, Инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по г. Москве, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Пермскому краю, на основании части 5 статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечена прокуратура.
Решением суда от 02.03.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе прокуратура просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
По мнению кассатора, при квалификации правоотношений между обществами «Годовалов» и «Аптека от склада-Омск» судам следовало учитывать вхождение их в одну группу компаний и подконтрольность ответчика истцу; транзитный и внутригрупповой характер расчетов при совершении сделки и объективное отсутствие собственных денежных средств ответчиков в любом случае подлежат оценке; истцом факт наступления негативного экономического эффекта не доказан; сама по себе передача активов внутри группы безусловным основанием удовлетворения требований о взыскании задолженности не является; договоры перевозки и аренды складов, стороной которых является истец, не свидетельствуют о поставке истцом конкретных препаратов конкретному члену группы компаний; само по себе подписание универсальных передаточных актов (далее - УПД) между аффилированными лицами не является безусловным свидетельством договорных отношений; из обстоятельств спора усматривается направленность действий истца на легализацию доходов, полученных группой аффилированных юридических лиц в обход положений налогового законодательства.
Податель жалобы полагает применимым к спорным правоотношениям положений об агентировании, то есть реализации препаратов ответчиком в интересах истца, поскольку при отсутствии спроса на препараты на территории, обслуживаемой конкретной аптекой, их нереализованные остатки могли быть перераспределены истцом в целях их реализации другими членами группы компаний.
Отмечает, что в прокуратуру поступила информация Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу от 04.10.2024 № 17-01-42/11829, согласно которой споры между обществом «Годовалов» и подконтрольными ему юридическими лицами инициированы в отсутствие реальных экономических отношений в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения действующего законодательства.
Подробно доводы приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем кассатора в судебном заседании окружного суда.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Годовалов» в лице конкурсного управляющего ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, между обществами «Годовалов» (поставщик) и «Аптека от склада - Омск» (покупатель) заключен договор поставки от 01.01.2016 № К28 (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществить поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров, а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях заключенного договора.
Согласно пункту 4.3 договора покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.
По условиям пункта 5.4 договора за просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки.
Поставщик в период с 08.03.2023 по 21.09.2023 осуществил в адрес покупателя поставку фармацевтической и парафармацевтической продукции и препаратов на сумму 26 491 531 руб. 41 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными сторонами без замечаний, выписками по расчетным счетам, оборотно-сальдовыми ведомостями общества «Аптека от склада - Омск» по счету № 60.
Также в материалы дела представлены документы гражданско-правового характера, свидетельствующие о реальности исполнения истцом обязательств, вытекающего из договора поставки, а именно: договоры аренды складских и офисных помещений, заключенные обществом «Годовалов» в городах Пермь, Омск и Тюмень; договоры на перевозку заключенные с индивидуальными предпринимателями, специализирующимися на грузоперевозках; планы развозок.
Из ответа Пермского отделения № 6984 публичного акционерного общества «Сбербанк» от 10.01.2025 следует, что общество «Аптека от склада - Омск», являющее поручителем по договору поручительства от 26.11.2021 № ДП-84/40 по обязательству возобновляемой кредитной линии общества «Годовалов», является кредитором заявителя: за 2022 - 15 472 955 руб. 40 коп и за первое полугодие 2023 года - 18 706 957 руб. 74 коп.
Судами отмечено, что деятельность истца и ответчика, связанная с оптовой и розничной торговлей фармацевтической продукцией, соответствует их видам экономической деятельности, указанным в ЕГРЮЛ, и лицензиям Росздравнадзора, каких-либо доказательств об отсутствии спорной задолженности ответчика перед истцом, задолженности в ином размере, не представлено.
В связи с тем, что досудебные претензии истца оставлены ответчиком без ответа, общество «Годовалов» обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Разрешая спор, суды исходили из того, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательств его оплаты не представлено, ответчиком допущена просрочка оплаты поставленного товара, в связи с чем удовлетворили иск о взыскании основного долга и неустойки.
Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций у суда округа не имеется по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).
В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.
Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Апелляционный суд отметил, что представленные истцом доказательства, оцененные в совокупности и взаимосвязи, подтверждают, как реальность длительной и системной поставки товарной продукции фармацевтического и парафармацевтического назначения, в частности, закупка обществом «Годовалов» указанной продукции у самостоятельных поставщиков; оплата услуг хранения, транспортировки, обслуживания инфраструктуры, так и наличия самой фактической задолженности, подтвержденной третьими лицами, незаинтересованными в исходе дела.
Довод прокуратуры в отношении расходных кассовых ордеров, как косвенного подтверждения о наличии прямых расчетов между обществом «Аптека от склада - Омск» и ФИО3, минуя общество «Годовалов», судами отклонен, не только в силу временной несоотносимости указанных доказательств, но и опровергаемыми доказательствами – выписками о движении денежных средств по расчетным счетам, общества «Аптека от склада - Омск», из которых следует, что ответчик осуществляет оплату за поставленную продукцию путем безналичного перечисления истцу денежных средств по договору.
Доводы о внутригрупповом перераспределении товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), с учетом выводов судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023, судами рассмотрены и отклонены с учетом разъяснений, приведенных в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, а также нарушения им положений налогового законодательства в предмет доказывания по гражданско-правовому спору, не входят и, следовательно, оценке не подлежат. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.
В налоговых правоотношениях имеет значение оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, в то время как в гражданско-правовых отношениях для возникновения основной обязанности покупателя по оплате только принятого им товара требуется исполнение продавцом встречной обязанности по передаче товара покупателю, которая в хозяйственном обороте оформляется УПД.
Из судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40- 55466/2023 следует, что предметом их рассмотрения являлся вопрос законности решения от 15.08.2022 № 10-08/31 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, и, соответственно, обоснованности размера налоговой обязанности, определенного налоговым органом.
Судами трех инстанций установлено, что обществом «Годовалов» в целях снижения налогового бремени реализована схема построения бизнеса путём его разделения («дробления»), что нарушает общий запрет злоупотреблением правом, установленный статьёй 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее- НК РФ), и специальные правила, закреплённые в статьях 146, 153, 154, 166, 247, 248, 249, 274, 286, 426 НК РФ, применительно к исчислению и уплате конкретных налогов.
Из установленных фактических обстоятельств следует, что обществом «Годовалов», как центром общих материально-технические и трудовых ресурсов, с учётом совпадения ФИО3 и ФИО5 в качестве конечных бенефициаров общества «Годовалов» и 69 формально самостоятельных юридических лиц (аптеки), велась организационно единая экономическая деятельность по реализации фармацевтической продукции. При этом, аптеки применяли специальные налоговые режимы: единый налог на вмененный доход (ЕНВД) и упрощенную систему налогообложения (УСН). Соответственно, на основании оценки всех установленных обстоятельств, свидетельствующих единой экономической деятельности общества «Годовалов» и розничной сети аптек, с выручкой общества «Годовалов» за 2019 – 2023 в размере 101 млрд. руб., конечная реализация фармацевтических и парафармацевтических препаратов производилась налогоплательщиками УСН и ЕНВД.
Указанное обстоятельство, как итог всех иных фактических обстоятельств, установленных налоговой проверкой, свидетельствует о злоупотреблении правом в сфере налогообложения, как противоречащее публичному интересу, поскольку указанные специальные налоговые режимы имеют своей целью ограждение малого и среднего бизнеса от излишнего административного регулирования, в том числе и при налоговом администрировании.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, сам довод о внутригрупповом перераспределении ТМЦ в условной группе взаимозависимых компаний, с учетом выводов в судебных актах, указанных прокуратурой, является необоснованным. При построении схемы ведения бизнеса путем его разделения («дробления») происходит не перераспределение товарно-материальных и иных ресурсов, а изменение (разделение) и конкретизация функциональной роли экономических субъектов в условной группе взаимозависимых компаний, в частности, общество «Годовалов» - оптовый поставщик, а аптеки, осуществляющие розничную реализацию, применяют УСН и ЕНВД с пониженными налоговыми ставками. Указанное подтверждается и расчетом налоговой базы общества «Годовалов» по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций - выручка 69 аптек, за минусом их расходов (аренда, зарплата, уплаченные суммы УСН и ЕНВД и т.д.), вменена самому обществу «Годовалов».
Соответственно перераспределение ТМЦ и денежных средств внутри одного общества «Годовалов» не влечет необходимость отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку поставленный товар был обособлен в гражданском обороте и перешел в собственность от оптового поставщика (истца) к покупателю (ответчику), с уетом имеющейся лицензии на розничную торговлю лекарственными препаратами у последнего.
Итоговая налоговая база общества «Годовалов» является суммой налоговых баз: самого общества «Годовалов» и самостоятельных налоговых баз 69 аптек. Следовательно, реальность самой поставки фармацевтических и парафармацевтических препаратов обществом «Годовалов» за 2019 – 2023 фактически резюмирована по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40- 55466/2023, в том числе и обществу «Аптека от склада - Омск»
С учетом разъяснений Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суд первой инстанции предлагал истцу дополнительно раскрыть обстоятельства реальности совершенной поставки товаров в адрес ответчика на спорную сумму
Истец в свою очередь представил в материалы дела документы о хранении, транспортировке и поставке ответчику соответствующего товара, обратив при этом внимание на то, что участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что реализация фармацевтической продукции населению через сеть аптек «Аптека от склада», в том числе через ответчика, имела место.
Ответчиком при этом доказательств оплаты полученного товара не представлено, как не представлено и доказательств наличия задолженности в меньшем объеме.
Оснований полагать, что истец инициировал спор по настоящему делу в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суды не усмотрели, отметив, что истец находится в процедуре банкротства (дело № А40-222076/2023), а заявленные исковые требования поддерживаются его конкурсным управляющим, в задачи которого входит принятие всех предусмотренных законом мер по пополнению конкурсной массы для расчета с кредиторами.
Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка совершается без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Суды заключили, что в данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая 3169 УПД за период с 08.03.2023 по 21.09.2023, договоры на перевозку и аренду складов, а также планы развозок продукции.
Суды оценили эти доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и признал их достаточными для подтверждения реальности хозяйственных операций, отклонив доводы о мнимости сделки.
Доводы прокураты о том, что судом первой инстанции не рассматривался вопрос об ухудшении финансового положения истца, судом апелляционной инстанции отклонен, как не относящийся к предмету спора. Общество «Годовалов» находится в процедуре банкротства, согласно сведениям конкурсного управляющего присутствует не менее 200 поставщиков фармацевтической продукции, которые включены в реестр, поскольку доказали свою поставку товара, за которую до настоящего времени не получили оплату.
Таким образом, оценив во взаимосвязи представленные участниками процесса доказательства и установленные обстоятельства, судами сделан правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, основанными на оценке с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.
Относительно заявленного ФИО3 ходатайства о фальсификации доказательств, поступившего 07.09.2025, суд округа отмечает, что в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, соответственно, полномочий по проверке заявлений о фальсификации доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2025 по делу № А50-19603/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Пермского края – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Н. Суханова
Судьи О.Л. Гавриленко
Д.В. Жаворонков