Решение по делу № А65-5736/2025 от 14.10.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru https://tatarstan.arbitr.ru https://my.arbitr.ru тел. <***>

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-5736/2025

Дата принятия решения – 14 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волошиным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственность "Кызыл Тау- Аренда", Мамадышский район, с.Красная Горка; к ФИО1, г.Мамадыш,

с участием: от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 26.07.2024,

от ответчика - адвокат Вагизова Э.Р., по ордеру, удостоверение представлено, по доверенности от 07.04.2025г,

УСТАНОВИЛ:

Учредитель и участник Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау- Аренда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3, владеющая 50% долей участия уставного капитала Общества, обратилась в арбитражный суд Республики Татарстан с иском в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» к ФИО1 о признании недействительным договора № 5 от 19 октября 2023 года купли-продажи транспортного средства автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки, путем восстановления права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования в судебном заседании поддержал, указав, что оспариваемая в настоящем деле сделка является недействительной (ничтожной), поскольку совершена безвозмездно ФИО1, выступающим одновременно и директором Общества – Продавцом, и Покупателем, в условиях корпоративного конфликта, со злоупотреблением правом, направленным на осуществление давления на ФИО3 и причинения вреда материальным интересам корпорации в виде вывода активов Общества в свою единоличную собственность. Кроме того, спорная сделка не получила надлежащего одобрения собранием участников Общества, поскольку имеет признаки крупной сделки, так и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В результате совершения оспариваемой сделки ФИО1 безвозмездно получил в личную собственность ценный актив Общества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам Общества. Кроме того, автомобиль был реализован ФИО1 по заниженной цене.

Представитель ответчика в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал, что права Общества оспариваемой сделкой не нарушаются, поскольку у Общества изначально не возникало право собственности на спорный автомобиль. Сделка не является крупной, а также необходимости одобрения собранием участников Общества спорной сделки, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность, не имелось поскольку с момента приобретения спорного транспортного средства оно изначально находилось в собственности ФИО1, уставный капитал Общества не формировал.

Согласно ст. 159 АПК РФ представленные доказательства приобщены к материалам дела.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.10.2006.

Участниками общества являются ФИО4 с долей в размере 50% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 50%.

Директор общества является ФИО1.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, 19 октября 2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда», именуемым по тексту оспариваемого договора «Продавец», в лице директора ФИО1, с одной стороны, и гражданином РФ ФИО1, именуемым по тексту «Покупатель», был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5, согласно предмета которого Общество продало, а ФИО1 купил автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>.

Согласно п. 2.2 Договора Покупатель обязан принять и оплатить Автомобиль при заключении настоящего Договора.

Право собственности на Автомобиль переходит к Покупателю с момента передачи ему Автомобиля Продавцом (п. 2.3 Договора).

Продавец передает Покупателю в собственность принадлежащий Продавцу Автомобиль по цене 350 000 (триста пятьдесят тысяч) руб. 00 коп (п. 3.1 Договора).

Покупатель оплачивает общую сумму Договора наличным платежом при оформлении сделки (п. 3.2 Договора).

В тот же день 19 октября 2023 года Ответчик поставил спорное транспортное средство на учет в органах ГИБДД за собой по праву собственности.

По настоящее время собственником транспортного средства в органах ГИБДД значится Ответчик – ФИО1

Представленным в материалы дела заключением эксперта-оценщика ФИО5 № 0063-2025М от 15.03.2025г. рекомендуемая рыночная стоимость транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***> с учетом износа составляет 2 264 000 рублей.

ФИО3, обращаясь с иском в суд, указала, что в ноябре 2023 года между участниками Общества сложился корпоративный конфликт, который со стороны ФИО4 поддерживается ее сыном, директором Общества, ФИО1. Наличие корпоративного конфликта подтверждается, в частности, выводами, сделанными Мамадышским районным судом Республики Татарстан в решении от 03 сентября 2024 года, которым в иске ФИО1 к ООО «Кызыл Тау-Аренда» о взыскании невыплаченной заработанной платы за период с 17 ноября 2020 года по 30 июня 2024 года в размере 8 493 333 рублей было отказано по мотивам недобросовестного поведения и злоупотребления правом ФИО1, направленным на причинение вреда Обществу и давления на ФИО3 в рамках корпоративного конфликта. Так, Мамадышский районный суд РТ установил, что ФИО1 в обоснование своих исковых требований к Обществу представил в районный суд трудовой договор от 17 ноября 2020 года, легальный вид заключения которого ФИО1 обосновывает протоколом № 6 очередного общего собрания участников ООО «Кызыл Тау-Аренда» от 17 ноября 2020 года, где лицом, председательствующим на указанном собрании указана мама ФИО1 ФИО4 Таким образом ФИО4 вместе со своим сыном ФИО1 с целью завладения корпоративным контролем над Обществом составили в одностороннем порядке Протокол собрания участников Общества № 6 от 17.11.2020г, которым на должность директора назначили ФИО1, а председателем собрания ФИО4, которая и подписала трудовой договор с ФИО1 как с директором с уровнем оплаты труда 200 000 рублей ежемесячно.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу № А65-27111/2024 иск ФИО3 к ООО «Кызыл Тау- Аренда» удовлетворен, признаны недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственность "Кызыл Тау-Аренда", оформленные протоколом № 6 от 17.11.2020.

Развитие корпоративного конфликта между участниками Общества дополнительно подтверждается и тем, что на созываемых ФИО3 собраниях участников Общества с повесткой дня о назначении независимого от участников Общества директора является ФИО1, действующий по доверенности от своей мамы ФИО4, и голосует против назначения независимого директора. Указанные обстоятельства подтверждаются свидетельствами нотариуса об удостоверении принятых Обществом решений.

19 февраля 2025 года ФИО3 из официального ответа Отдела МВД России по Мамадышскому району Республики Татарстан стало известно о том, что имевшееся в собственности ООО «Кызыл Тау-Аренда» с 28.10.2008 года транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, 19 октября 2023 года было перерегистрировано за физическим лицом ФИО1

Из бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год следует, что стоимость активов Общества составляет 62 тыс. руб., что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку цена оспариваемой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Денежные средства от реализации спорного транспортного средства на расчетные счета Общества от ФИО1 не поступали, что свидетельствует о безвозмездности спорной сделки.

При этом ФИО1 в адрес участников Общества с просьбой об одобрении спорной сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а, равно как крупной сделки, не обращался. Участниками Общества решений об одобрении спорной сделки не принималось.

Кроме того, в данном конкретном случае, в действиях ФИО1 усматривается злоупотребление правом и недобросовестное поведение, поскольку ФИО1 в нарушение положений статьи 10 ГК РФ, выводит активы из Общества в свою единоличную собственность, пользуясь своими служебными полномочиями. При этом ФИО1 знал и не мог не знать о наличии обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемой сделки, поскольку действовал в целях личной заинтересованности, не согласовывал с общим собранием участников Общества спорную сделку. В результате совершения оспариваемой сделки ФИО1 безвозмездно получил в личную собственность ценный актив Общества, а Общество утратило право собственности на указанный автомобиль, как на основное средство.

21 февраля 2025 года ФИО3 обратилась в Отдел МВД России по Мамадышскому району с заявлением о привлечении ФИО1 к уголовной ответственности ст. 160 УК РФ, по факту присвоения ФИО1 имущества ООО «Кызыл Тау-Аренда», а именно транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, на основании сделки от 19 октября 2023 года, заключенной между ООО «Кызыл Тау-Аренда» и ФИО1 Заявление ФИО3 принято отделом полиции, присвоен КУСП № 42 от 21.02.2025г., процессуальное решение еще не принято.

Истец полагает, что нарушенное право ООО «Кызыл Тау-Аренда» подлежит восстановлению путем обращения в арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, и применения реституции, путем восстановления права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между Обществом и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности Общества на спорный автомобиль.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив доводы сторон, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспариваемые сделка, с учетом их правовой природы квалифицируется судом как договор купли-продажи; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенного договора регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности оспариваемого договора купли-продажи.

Факт передачи транспортного средства по оспариваемой сделке сторонами не оспаривается.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи заключен от имени продавца (ООО «Кызыл Тау-Аренда») директором ФИО1 и от имени покупателя также ФИО1

Участниками ООО «Кызыл Тау-Аренда» являются ФИО4 с долей в размере 50% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 50%.

ФИО4 является мамой ФИО1

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям является ФИО1 Непосредственно данным лицом от имени ООО «Кызыл Тау-Аренда» заключен оспариваемый договор.

В соответствии с пунктом 3.1статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон N 14-ФЗ) Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем; противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом, как следует из положений пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно пункту 8.2.4 Устава ООО «Кызыл Тау-Аренда» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу положений п. 8.2.5 Устава ООО «Кызыл Тау-Аренда» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на решение исполнительных органов Общества.

Сведений о том, что по вопросу заключения оспариваемой сделки общим собранием участников ООО «Кызыл Тау-Аренда» принято соответствующее решение, материалы дела не содержат.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на дату совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся директором Общества.

Таким образом, ФИО1 как директор Продавца, и одновременно Покупатель транспортного средства, достоверно знал о том, что в соответствии с п. 8.2.4, 8.2.5 Устава ООО «Кызыл Тау-Аренда» он не имеет законного права заключать договор купли-продажи транспортного средства от имени ООО «Кызыл Тау- Аренда» без письменного одобрения (решения) общего собрания участников Общества.

При этом, суд отклоняет довод Ответчика о том, что спорный автомобиль основные фонды Общества и его уставный капитал не формирует, поскольку в рамках оспариваемой сделки отчуждено основное средство Общества, поскольку, к основным средствам в бухгалтерском учете относят активы, которые одновременно соответствуют следующим критериям (пункты 4, 11 Федеральных стандартов бухгалтерского учета 6/2020 (Приказ Минфина России от 17.09.2020 N 204н), Информационное сообщение Минфина России от 03.11.2020 N ИС-учет-29): имеют материально-вещественную форму; способны приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем; предназначены: для использования при производстве и (или) продаже продукции (товаров), при выполнении работ или оказании услуг, для предоставления за плату во временное пользование, для управленческих нужд, для охраны окружающей среды в течение периода более 12 месяцев или обычного операционного цикла, превышающего 12 месяцев; или для получения дохода от прироста стоимости в долгосрочной (более 12 месяцев) перспективе. При этом купля-продажа такого имущества не относится к обычным видам деятельности организации.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 45 Законом N 14-ФЗ, предполагается соблюдение Обществом процедур, связанных с совершением сделок с заинтересованностью.

Таковой признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, браться, сестры, и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом; владеют двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Сделка, совершенная с нарушением настоящих требований, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Так, ФИО1 является одновременно директором ООО «Кызыл Тау-Аренда» и Покупателем транспортного средства, соответственно, сам ФИО1 по оспариваемой сделке является заинтересованным лицом.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность" по смыслу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В отношении оспариваемых сделок действует презумпция ущерба от их совершения в силу следующего.

Так согласно части 2 статьи 45 Закона N 14-ФЗ заинтересованное лицо должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Однако в нарушение установленного Законом N 14-ФЗ порядка ФИО1 заблаговременно не известил участника ФИО3 о предполагаемой сделке по отчуждению основного средства. Доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представлены.

Также Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что изначально спорное транспортное средство приобреталось на имя ООО «БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое контролировалось ФИО1, и использовалось им для обеспечения его профессиональной деятельности в качестве арбитражного управляющего. Спорном транспортном средством после ликвидации ООО «БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ» также продолжал владеть ФИО1 Таким образом у ООО «Кызыл Тау-Аренда» право собственности на указанный автомобиль не возникало.

ФИО3, возражая на указанный довод ФИО1, пояснила, что ООО «БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) полностью контролировалось и являлось единоличной собственностью ФИО3, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ. После ликвидации ООО «БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ» в декабре 2009 года имущество указанного юридического лица, включая спорный автомобиль, был передано в состав имущества ООО «КЫЗЫЛ ТАУ АРЕНДА», в котором ФИО3 является участником с 50 % долей участия его

уставного капитала. Указанные обстоятельства свидетельствуют о необоснованности доводов ФИО1 о том, что право собственности на спорный автомобиль у ООО «Кызыл Тау-Аренда» не возникало. ФИО3, являясь бенефициаром ООО «БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ» и ООО «КЫЗЫЛ ТАУ-АРЕНДА», была заинтересована в сохранении имущественного комплекса, включая спорный автомобиль, в связи с чем спорный автомобиль был перерегистрирован за ООО «Кызыл Тау-Аренда» в связи с ликвидацией ООО «БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ».

Суд, оценивая приведенные пояснения ФИО3 по правилам ст. 71 АПК РФ, принимает их как отражающие действительные обстоятельства спорных правоотношений.

Из материалов истребованного судом регистрационного дела в отношении спорного транспортного средства следует, что согласно базе данных ФИС ГИБДД -М транспортное средство марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, зарегистрировано 28.10.2008г. за ООО «Кызыл Тау-Аренда». 13.10.2023г. проведено регистрационное действие в связи с получением ПТС. В 19.10.2023 году данное автотранспортное средство переоформлено на физическое лицо.

Более того ФИО1 помимо оспариваемого договора № 5 от 19.10.2023, из которого следует, что ФИО1, являющийся директором ООО «Кызыл Тау-Аренда», отчуждает себе - ФИО1 право собственности на спорный автомобиль, при этом указывает, что на спорное имущество отсутствуют какие-либо правопритязания третьих лиц, включая самого ФИО1, автомобиль под арестом или запрещением не состоит, заключил также и договор обратного выкупа № 95347 транспортного средства от 07 марта 2025 года, согласно предмета которого ФИО1 продал, а ООО «Кызыл Тау-Аренда» купило спорное транспортное средство. ФИО1 получил от Общества в счет проданного транспортного средства 350 000 рублей.

Со ссылками на указанный договор обратного выкупа ФИО1 просил суд не применять обеспечительные меры в рамках судебного разбирательства 10 марта 2025 года по рассмотрению заявления о принятии обеспечительных мер.

Указанные обстоятельства безусловно свидетельствуют о том, что ФИО1 последовательно подтвердил наличие титула собственника транспортного средства за ООО «Кызыл Тау-Аренда», когда заключал оспариваемый договор купли-продажи.

Таким образом, возражения ФИО1 о том, что у ООО «Кызыл Тау-Аренда» изначально не имелось права собственности на спорный автомобиль, существенно противоречат предшествующим заявлениям ФИО1 и оформленных с его участием письменных документов, которые позволяли суду исходить из иной созданной ФИО1 юридической ситуации. Такое поведение ФИО1 не может рассматриваться как добросовестное процессуальное поведение.

Главная задача принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий (бездействия) или заверений.

Мамадышский районный суд Республики Татарстан в решении по делу № 2-328/2024, а также Арбитражный суд Республики Татарстан в решении от 19 февраля 2025 года по делу

№ А65-27111/2024, а также в решении от 02 июня 2025 года по делу № А65-34139/2023, пришли к выводу о недобросовестном поведении ФИО1 по отношению к ООО «Кызыл Тау-Аренда». ФИО1 своими действиями причиняет вред Обществу в рамках корпоративного конфликта с ФИО3, безвозмездно отчуждая активы Общества в свою единоличную собственность, нарушая права ФИО3 на управление делами Общества.

Иные доводы ФИО1 о том, что он якобы не использовал автомобиль в производственных целях, а передавал ее своим племенникам (например ФИО6), лично заправлял машину, обслуживал ее, автомобиль находился во дворе дома Вагизова 2 Р.С., и владел машиной в личных целях с 2006 года, не имеют правового значения, поскольку спорный автомобиль был передан ФИО1 как директору Общества для представительских целей.

Кроме того, в материалы дела ФИО1 в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие несение ФИО1 бремени содержания спорного транспортного средства, от его имени и за его счет.

Суд также соглашается с доводом Истца о безвозмездности оспариваемой сделки. Из истребованных судом выписок по расчетному счету ООО «Кызыл Тау-Аренда» следует, что денежные средства в размере 350 000 рублей от ФИО1 на расчетный счет Общества не поступали. Сам ФИО1 письменно подтвердил обстоятельства безвозмездности оспариваемой сделки, путем предоставления 15 мая 2025 года в материалы дела справки № 1 от 09.05.2025г., адресованной в судебные органы, о том, что ООО «КЫЗЫЛ ТАУ-АРЕНДА» за проданный автомобиль оплату ни безналично, ни наличными в кассу, не получало.

В таком случае в действиях ФИО1 усматривается злоупотребление правом и недобросовестное поведение, поскольку ФИО1 в нарушение положений статьи 10 ГК РФ, произвел отчуждение ценного актива Общества в свою единоличную собственность. При этом ФИО1 знал и не мог не знать о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки, поскольку действовал в целях личной заинтересованности, не согласовывал с общим собранием участников Общества спорную сделку. В результате совершения оспариваемой сделки ФИО1 безвозмездно получил в личную собственность ценный актив Общества, что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам Общества.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, полагает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности составляет один год (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 Постановления N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно п.п. 2 п.3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда: информация о совершении сделки скрывалась от участников; и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из материалов дела не следует, что по итогам 2023 года, в котором была совершена оспариваемая сделка, в 2024 году проводились собрания, соответствующих доказательств не представлено, как и не представлено доказательств уведомления ФИО3 о проведении собраний.

Следовательно, ФИО3 не могла сделать вывод о совершении оспариваемой сделки не из годового общего собрания участников общества, не из документов общества, которые у нее отсутствовали.

Кроме того, ФИО3 узнала об оспариваемой сделке именно 19 февраля 2025 года из официального ответа Отдела МВД России по Мамадышскому району Республики Татарстан.

Также не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами довод ФИО1 о том, что ФИО7 узнал о спорной сделке прежде чем о ней узнала ФИО3

Доводы ФИО1 о том, что документы общества утеряны, нашли свою оценку во вступившем в законную силу решении арбитражного суда РТ по делу от 19 февраля 2025 года по делу № А65-27111/2024, и признаны были необоснованными, поскольку допустимых и относимых доказательств утери (кражи) документов, ФИО1 не представлено. Представленное заявление в полицию от 21.08.2024 не может являться подтверждением факта утраты документов, поскольку подано в органы полиции уже после того как между участниками общества начались судебные споры.

Учитывая изложенное, в отсутствие опровергающих доказательств, суд приходит к выводу, что срок исковой давности, в рассматриваем случае, надлежит исчислять не ранее чем с 19 февраля 2025 года.

С настоящим иском в суд ФИО3 обратилась 25.02.2025 г. (штамп канцелярии Арбитражного суда Республики Татарстан), следовательно, срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного, оспариваемая сделка купли-продажи является недействительной.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе

или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Определением суда от 14 марта 2025 года по настоящему делу приняты обеспечительные меры, наложен арест на транспортное средство Toyota Land Cruiser 2006 года выпуска VIN <***> государственный регистрационный знак <***>. Выдан исполнительный лист.

Согласно пояснениям Истца, спорный автомобиль арестован в рамках принятых судом обеспечительных мер, и находится на ответственном хранении у Истца.

При таких обстоятельствах суд признает реституционное требование Истца о восстановлении права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, отвечающим признакам исполнимости.

Учитывая вышеизложенное, требование истца подлежит удовлетворению судом в полном объеме.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор № 5 от 19 октября 2023 года купли-продажи транспортного средства автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, восстановив право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER, 2006 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кызыл Тау-Аренда» 15 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья Л.Р. Аппакова