ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-4383/2022

28 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Акимовой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО3, действующего на основании доверенности от 05.02.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» ФИО4, действующей на основании доверенности от 21.07.2024 № 628, представителя ФИО5 ФИО6, действующей на основании доверенности от 20.02.2024, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области ФИО7, действующей на основании доверенности от 19.02.2025 №00-21/003,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2025 года о принятии отказа от заявленных требований и прекращении производства по делу № А57-4383/2022

по заявлению ФИО5 (Республика Беларусь, г. Минск) заинтересованные лица: Федеральная налоговая служба (127381, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. им. Бирюзова С.С., влд. 7а, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. им ФИО8, д.24, ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (410038, г. Саратов, пр-д. 5-й Соколовогорский, зд. 9а, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО9 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО2 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО10 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО11 (Республика Беларусь, г. Минск), местный благотворительный фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (220002, <...>), компания «Баклэнд Кампани Инкорпорейт» (Buckland company Inc.) (П.X. Проконса II Билдинг, ФИО12 Де Кабал Стрит, Панама, Республика Панама)

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы обратилась ФИО5 (далее – ФИО5, заявитель) с заявлением о признании недействительными решения Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, Инспекция) от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2216400134531.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2022 года дело № А40-257826/2021 по заявлению ФИО5 передано на рассмотрение Арбитражного суда Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2023 года, заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными решение ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений, исключил из ЕГРЮЛ запись от 14.04.2021 ГРН 2216400134531.

Кроме того, с ФНС России и Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы на уплату государственной пошлины в общей сумме 600 руб.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 1 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2022 года, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 года и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2022 года отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции от ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступило ходатайство об отказе от заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2025 года принят отказ ФИО5 от заявленных требований, производство по настоящему делу прекращено.

Кроме того, ФИО5 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 12 300 руб.

ФИО2 (далее – ФИО2) не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (далее – ООО «Юкола-нефть»), ФИО5 возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, предоставленных в порядке статьи 262 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК, статьи 186 АПК РФ путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 30 апреля 2025 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции от ФИО5 в порядке статьи 49 АПК РФ поступило ходатайство об отказе от заявленных требований. Заявитель, ссылаясь на определение Верховного Суда Российской Федерации от 1 февраля 2024 года, указал, что рассмотрение настоящего спора невозможно при выбранном способе защиты, в связи с чем он отказывается от заявленных требований. Возникший спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО5 иска к ФИО2 о передачу ООО «Юкола-нефть» зарегистрированной за ФИО2 части доли в уставном капитале (т.10 л.д.75-78).

Представитель ФИО2 в суде первой инстанции возражал против принятия судом отказа от заявленных требований.

Принимая отказ истца от требований и прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, отказ является правом заявителя, не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе не повлечёт возникновение правовой неопределённости в отношении прав и обязанностей ФИО2 Наличие корпоративных конфликтов внутри взаимоотношений в ООО «ЮКОЛА-нефть» подлежат разрешению путём самостоятельного обращения в суд.

Согласно доводам апелляционной жалобы ФИО2 считает, что принятие судом отказа от требований в настоящем деле пороло правовую неопределённость в отношении прав и обязанностей ФИО2 в связи с владением долей в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» с учётом позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 01.02.2024 по настоящему делу. По мнению ФИО2 истинным мотивом для отказа от требований послужила не утрата интереса заявителя к рассматриваемому спору, а воспрепятствование рассмотрению дела по существу не в его пользу.

Апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В рамках настоящего дела Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что, обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделённых публичными полномочиями, участник общества ФИО5 в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у ФИО2 права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривала наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале. Признавая недействительным решение регистрирующего органа и исключая запись о ФИО2 как участнике общества из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом.

Корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по её результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Верховный Суд РФ указал, что спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО5 иска к ФИО2 о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Таким образом, высшая судебная инстанция пришла к выводу, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты.

Указанное обстоятельство послужило основанием для отказа от заявленных требований.

Согласно доводам апелляционной жалобы ФИО2 считает, что принятие судом отказа от требований в настоящем деле породит правовую неопределённость в отношении прав и обязанностей ФИО2 в связи с владением долей в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» с учётом позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 01.02.2024 по настоящему делу.

Верховный Суд РФ в определении от 01.04.2024 по настоящему делу указал на то, что уставом общества предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, однако им не сделан вывод о том, что переход к ФИО2 супружеской доли в размере 36,016% в уставном капитале общества, является правомерным.

Высшая судебная инстанция при отмене судебных актов нижестоящих судов указала, что при новом рассмотрении дела судам следует проверить доводы и возражения ФИО5 и ФИО2 в отношении исхода судебных разбирательств, связанных с наследством ФИО13

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, вступившим в законную силу, подтверждено отсутствие имущественных прав на долю в уставном капитале общества, без которых приобретение корпоративных прав и статуса участника общества на долю в размере 36,016% невозможно.

Поэтому довод о том, что Верховным Судом РФ признан правомерным переход доли в размере 36,016% в уставном капитале общества к ФИО2, является несостоятельным.

Таким образом, отказ от заявленных требований не повлечёт возникновение правовой неопределённости в отношении прав и обязанностей ФИО2 в рамках корпоративных конфликтов.

Кроме того, отказ от требований является правом заявителя и не может ставиться в зависимость от намерения и желания другой стороны установить те или иные обстоятельства, которые в будущем могут иметь преюдициальное или иное значение.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял заявленный ФИО5 отказ от требований и прекратил производство по делу. Вопрос о возврате заявителя уплаченной им государственной пошлины разрешён судом с учётом требований абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергают их и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционный суд считает обжалуемое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2025 года о принятии отказа от заявленных требований и прекращении производства по делу № А57-4383/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья М.А. Акимова