АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-682/2025
г. КазаньДело № А55-13852/2024
03 апреля 2025 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Махмутовой Г.Н., Бубновой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.
при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции истца – индивидуального предпринимателя ФИО1, паспорт,
присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя второго ответчика ООО «ТД «Редтайр» – ФИО2, доверенность от 13.12.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024
по делу № А55-13852/2024
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская Шинная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Редтайр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Тольятти, о признании недействительным договора об уступке права требований, вытекающего из договора оказания юридических услуг, третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 23 по Самарской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская Шинная Компания» (далее – ООО «Поволжская Шинная Компания», первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Редтайр» (далее – ООО «ТД «Редтайр», второй ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2013, заключенного между ООО «Поволжская Шинная Компания» и ООО «ТД «Редтайр».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что договор цессии от 14.08.2013 между ООО «Поволжская Шинная Компания» и ООО «ТД «Редтайр» является мнимой сделкой.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, ООО «Поволжская Шинная Компания» (цедент) и ООО «ТД «Редтайр» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 14.08.2013 (далее – договор), согласно которому ООО «Поволжская Шинная Компания» уступает права требования ООО «ТД «Редтайр» к ИП ФИО1 (должник), возникшее из договора оказания юридических услуг от 29.09.2021 № 52.
Согласно пункту 2.1. договора стоимость уступаемого права требования по договору, заключенному между цедентом и цессионарием, определяется протоколом согласования цены.
На основании протокола согласования цены стоимость уступаемого права требования по договору, заключенному между цедентом и цессионарием, составила 1 982 500 руб.
Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что обязанность цессионария по уплате согласованной суммы считается исполненной с даты списания денежных средств с расчетного счета цессионария.
В соответствии с пунктом 2.4. договора оплата уступаемого права требования, производится в течение 6 (шести) месяцев после взыскания и/или перечисления денежных средств с ИП ФИО1 по исполнительному листу в рамках дела № А40-16906/23-113-134 на расчетный счет цедента.
В обоснование исковых требований истец указал, что у ИП ФИО1 перед ООО «Поволжская Шинная Компания» имеется задолженность в размере 1 950 000 руб., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2023 по делу № А40-16906/2023, которая до настоящего времени не погашена.
При заключении оспариваемого договора ООО «ТД «Редтайр», являясь аффилированным и взаимозависимым лицом с ООО «Поволжская Шинная Компания», было осведомлено о наличии указанной задолженности в условиях поданного заявления о возбуждении в отношении ООО «Поволжская Шинная Компания» дела № А55-29221/2023, № А55-40407/2023 о несостоятельности (банкротстве), что свидетельствует о совершении ответчиками согласованных действий, направленных на фактическое отчуждение (вывод) имущественных прав по оспариваемому договору, а также обеспечивает возможность уйти от обязанности по уплате в бюджет Российской Федерации налогов, таможенных платежей, пеней и штрафов.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, второй ответчик указал на отсутствие доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой и законного интереса в оспаривании.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией, изложенной в пунктах 9 - 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), в пунктах 1, 78, 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем согласился суд апелляционной инстанции.
Суды пришли к выводу, что оспариваемый договор цессии является возмездным, доводы истца о безвозмездности договора цессии опровергаются как условиями самого договора, так и действиями ООО «Поволжская Шинная Компания» по оплате цены договора, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о притворном характере сделки, равно как и доказательств, указывающих на нарушение закона оспариваемым договором цессии и на нарушение прав и законных интересов истца, доводы истца о заключении сделки со злоупотреблением правом не нашли своего подтверждения, доказательств наступления неблагоприятных последствий истцом в материалы дела не представлено, из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).
Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, обоснованно отклонен.
Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 отражено, что исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 также отражено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.
В соответствии с нормами ГК РФ, регулирующими порядок перехода прав кредитора к другому лицу (цессии), под реальными правовыми последствиями сделки по уступке права требования необходимо понимать переход статуса кредитора по уступаемому обязательству.
По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств судами сделан правильный вывод, что первым ответчиком подтверждена реальность исполнения сторонами обязательств по договору цессии.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом.
Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, что в настоящем деле истцом не представлено.
Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пункта 87 Постановления № 25.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.
Между тем, как правильно указано судами, в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемого договора цессии как притворной сделки не имеется.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).
В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 № 11-КГ19-2 указано, что действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования.
Действия как ООО «Поволжская Шинная Компания», так и ООО «ТД «Редтайр» по передаче права требования задолженности истца не свидетельствует о незаконности сделки по мотивам ее мнимости, о злоупотреблении правом. Наличие в действиях сторон признаков недобросовестности истцом не представлено.
Уступка прав требования одним кредитором другому кредитору задолженности ИП ФИО1 никоим образом не отражается на его правах и обязанностях, истец как являлся должником, так им и остался, и сумма требований к нему не. изменилась.
Спорный договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Поволжская Шинная Компания», не ухудшает финансового состояния истца, учитывая установленную возмездность указанного договора, и, по сути, не изменяет правового положения ИП ФИО1 и не создает для него каких-либо новых прав или обязанностей (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).
Доводы истца о том, что ООО «Поволжская Шинная Компания» и ООО «ТД «Редтайр» являются аффиллированными и взаимозависимыми лицами, поскольку ООО «ТД «Редтайр» в 2022 года управляется ФИО3, который является сыном ФИО4, не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае юридическая аффилированность ответчиков отсутствует, а обстоятельства, свидетельствующие о наличии фактической аффилированности, не доказаны (статья 65 АПК РФ).
Как установлено судами, ИП ФИО1 была надлежащим образом уведомлена об уступке прав требования по договору от 14.08.2023.
Право требования ООО «Поволжская Шинная Компания» не было неразрывно связано с личностью кредитора.
Руководствуясь указанными обстоятельствами, ООО «ТД «Редтайр» в рамках дела № А40-16906/2023 было подано заявление о процессуальном правопреемстве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024 указанное заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Поволжская Шинная Компания» на ООО «ТД «Редтайр».
Доказательств нарушения прав и законных интересов истца договором об уступке прав требования от 14.08.2023 в материалы дела не представлено. Документальные доказательства того, что оспариваемый договор создает дополнительные обязанности для истца, также не представлены.
Более того, ИП ФИО1 стороной по указанному договору не является, а обязательство истца о возмещении суммы неосновательного обогащения до настоящего времени не исполнено.
При этом доказательств принятия истцом мер, направленных на исполнение требований вступившего в законную силу решения по делу № А40-16906/2023, обязательного к исполнению в силу части 1 статьи 16 АПК РФ, должником в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковое заявление ИП ФИО1 основано исключительно на несогласии с определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024 по делу № А40-16906/2023, которым произведено процессуальное правопреемство сторон.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А55-13852/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), г. Москва в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 20 000 руб.
Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судьяТ.Н. Федорова
СудьиГ.Н. Махмутова
Е.Н. Бубнова