ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2025 года Дело № А48-10706/2024

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоСтрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2025 о приостановлении производства по делу № А48-10706/2024 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 об исключении участника, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета: 1) общество с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоСтрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоСтрой».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (далее - ООО «ТехноТрейд», третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоСтрой» (далее - ООО «ТехЭнергоСтрой», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2025 приостановлено производство по делу № А48-10706/2024 до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-12138/2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2025, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что обстоятельства, свидетельствующие о невозможности рассмотрения настоящего дела по существу, отсутствуют. Судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения дела по иску ООО «ТехноТрейд» к ФИО2 об исключении из участников общества, не может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора. Кроме того, по мнению заявителя, несвоевременное заявление ответчиком ходатайства о приостановлении производства по делу свидетельствует о злоупотреблении своими процессуальными правами.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не обеспечили явку своих полномочных представителей. В поступившем через электронный сервис «Мой арбитр» заявлении истец просил о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из положений статей 143, 144 АПК РФ усматривается, что при возникновении обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что они могут повлиять на законность принятого судебного акта, суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ).

Как установлено судом, в настоящее время Арбитражным судом Орловской области рассматривается дело №А48-12138/2023 по исковому заявлению ООО «ТехноТрейд» к ФИО2 об исключении из участников ООО «ТехЭнергоСтрой».

В свою очередь, предметом настоящего спора является требование ФИО2 к ФИО3 об исключении его из числа участников ООО «ТехЭнергоСтрой». При этом истец указывает на факт причинения ответчиком убытков ООО «ТехЭнергоСтрой».

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ТехЭнергоСтрой» являются ФИО2 - с долей 37% в уставном капитале, ФИО3 – с долей 37% в уставном капитале, ООО «ТехноТрейд»- с долей 26% в уставном капитале.

В ООО «ТехЭнергоСтрой» имеется корпоративный конфликт между истцом и ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Принимая во внимание, что предметом спора по делу № А48-12138/2023 является установление наличия вины в действиях ФИО2, как единоличного исполнительного органа, в причинении убытков обществу «ТехЭнергоСтрой», суд области обоснованно пришел к выводу, что результат рассмотрения дела № А48-12138/2023 может повлиять на права и обязанности участников настоящего судебного процесса, их правовые позиции по существу заявленных требований в рамках дела № А48-10706/2024.

В этой связи, суд первой инстанции сделал вывод о наличии правовых и фактических оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143, части 9 статьи 130 АПК РФ для приостановления производства по делу № А48-10706/2024 до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А48-12138/2023.

Оснований полагать указанные выводы ошибочными, вопреки позиции апеллянта, апелляционный суд не усматривает.

Исходя из доводов, приведенных в обоснование исковых требований, и заявленных в апелляционной жалобе, в данном случае приостановление производства по настоящему спору не противоречит положениям части 9 статьи 130, пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, поскольку устраняет риск принятия противоречивых судебных актов относительно установления фактических обстоятельств, с которыми в силу норм материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Рассмотрение настоящего спора будет являться преждевременным.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, полагает, что производство по настоящему делу правомерно приостановлено судом первой инстанции применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что несвоевременное заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

Злоупотребления ответчиком своими процессуальными правами судом апелляционной инстанции не установлено, поскольку заявление ходатайства о приостановлении производства по делу баланс интересов сторон не нарушает, а право на подачу данного ходатайства предоставлено заявителю Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и о злоупотреблении им правом не свидетельствует.

В целом доводы, заявленные в апелляционной жалобе, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм процессуального права, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными обстоятельствами для приостановления производства по делу.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2025 о приостановлении производства по делу № А48-10706/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1