ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-10685/2023
г. Челябинск
20 сентября 2023 года
Дело № А07-22067/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Курносовой Т.В.,
судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,
при ведении протокола до и после перерыва секретарем судебного заседания Тетеркиной М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регсервис» (ОГРН <***>, далее – общество «Регсервис») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2023 по делу № А07-22067/2022.
В заседании приняли участие:
представители ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» (ОГРН <***>, далее – общество «СП Бемар»): до перерыва - ФИО2 (паспорт, доверенности от 08.02.2023 и от 30.09.2022 соответственно, диплом): после перерыва - ФИО3 (паспорт, доверенности от 08.02.2023 и от 30.09.2023 соответственно, диплом).
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,
Установил:
ФИО1, действующий в интересах общества «СП Бемар», обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании договора поручительства от 23.04.2021 № 28, заключенного обществом «СП Бемар» и обществом «Регсервис» к договору поставки от 16.04.2021 № 37, недействительным.
Определением от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству.
Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СП Алга» (ОГРН <***>, далее – общество «СП Алга»).
Определением суда от 06.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2023 по данному делу исковые требования ФИО1 удовлетворены, названный договор поручительства признан недействительным.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, общество «Регсервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
По мнению апеллянта, суд неправомерно признал оспариваемую сделку недействительной с учетом недоказанности факта ее заключения под влиянием обмана, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств или при злоупотреблении правом.
Податель жалобы отмечает, что спорный договор поручительства заключен обеими сторонами добровольно в отсутствие принуждения и спора в отношении его условий, не является мнимой или притворной сделкой.
Общество «Регсервис» также считает, что договор поручительства от 23.04.2021 № 28 следует квалифицировать как сделку, заключенную в процессе обычной хозяйственной деятельности юридического лица, и ее размер не превышал предельных значений, установленных Указанием Банка России от 31.03.2017 № 4335-У, а, следовательно, согласования данной сделки не требовалось.
Кроме того, заявитель жалобы указывает на недоказанность истцом недобросовестности поставщика, принявшего обеспечение в виде поручительства по спорному договору.
Помимо изложенного общество «Регсервис» полагает, что истец как учредитель общества «СП Бемар», действуя добросовестно, мог и должен был узнать о заключении спорного договора поручительства непосредственно 23.04.2021 и, обратившись в суд с иском о признании данной сделки недействительной только 27.07.2022, пропустил срок исковой давности, заявление о чем необоснованно отклонено судом первой инстанции.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11.09.2023.
От общества «СП Бемар» 07.09.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данное общество просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта.
В судебном заседании поступивший отзыв и доказательства направления его копий иным лицам, участвующим в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.
По ходатайству представителя истца и общества «СП Бемар» к материалам дела судом также приобщена распечатка информации с общедоступного сайта СПАРК в отношении общества «СП Бемар».
Представитель ФИО1 и общества «СП Бемар» изложил позицию, возражая по доводам апеллянта, и просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
В судебном заседании объявлен перерыв до 18.09.2023.
После перерыва заседание продолжено 18.09.2023 в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания.
Представитель истца и общества «СП Бемар» поддержал ранее изложенную позицию.
Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «СП Бемар» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014 за ОГРН <***>.
Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником общества «СП Бемар» является ФИО1
ФИО1 также в настоящее время является руководителем общества «СП Бемар».
Ранее, в период с 11.07.2018 по 06.10.2021 должность генерального директора обшества «СП Бемар» занимал ФИО4
Общество «СП Алга» создано 01.03.2019, его учредителем при создании выступила ФИО7, которая являлась директором данного общества до 18.11.2020, а с 18.11.2020 директором и единственным участником указанной организации является ФИО6
Общество «СП Алга» зарегистрировано по тому же адресу, что и общество «СП Бемар», а именно: <...>.
Обществом «Регсервис» (поставщик) и обществом «СП Алга» (покупатель) 16.04.2021 заключен договор поставки № 37, по условиям которого поставщик в течение срока действия данного договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (семена, удобрения, средства защиты растений), количество, цена, номенклатура товара согласовываются сторонами в спецификации, либо в товарной накладной, универсальном передаточном акте, акте приема-передачи, либо в иных документах (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора).
В пунктах 2.3 и 2.8 договора поставки от 16.04.2021 № 37 предусмотрено, что товар оплачивается покупателем в сроки, оговоренные в спецификации, а в случае неисполнения покупателем обязательства по оплате товара, переданного с отсрочкой платежа в срок, предусмотренный спецификацией, поставка признается произведенной на условиях коммерческого кредита в виде рассрочки оплаты с начислением 0,3% от стоимости поставленной продукции за каждый день пользования им с даты передачи товара до момента исполнения обязательства по данному договору с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга и процентов по кредитам.
Пунктом 7.1 указанного договора поставки предусмотрена обязанность покупателя уплатить поставщику неустойку в размере 3,3% от общей стоимости поставленного, но неоплаченного товара за каждый день просрочки.
По спецификациям от 23.04.2021 обществом «Регсервис» обществу «СП Алга» поставлен товар на общую сумму 3 804 700 руб.
В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору поставки обществом «СП Бемар» (поручитель) и обществом «Регсервис» (кредитор) 23.04.2021 заключен договор поручительства № 28.
Согласно пункту 2 данного договора поручительства поручитель обязывается перед кредитором отвечать за исполнение должником своих обязательств, предусмотренных договором поставки, в полном объеме, в каком они будут существовать на дату предъявления требования должнику исходя из рыночной на товар, которая сложится на дату предъявления требования кредитором, включая в том числе (но не ограничиваясь указанными) обязательства по возмещению имущественных потерь, вызванных предъявлением кредитору налоговыми органами или иными органами государственной власти требований, связанных с недобросовестной или иной ненадлежащей деятельностью должника и (или) ненадлежащим исполнением должником своих налоговых обязательств.
Пунктом 3 договора поручительства от 23.04.2021 № 28 предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, предусмотренных договором поставки, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая применение санкций, предусмотренных договором поставки, а также действующим законодательством.
Поручительством также обеспечиваются обязанности поручителя перед кредитором по возврату имущества, полученного по договору поставки, связанные с последствиями недействительности или незаключенности договора поставки, в случае признания договора поставки недействительным или незаключенным (пункт 4 названного договора поручительства).
В договоре поручительства от 23.04.2021 № 28 указано, что общая стоимость предмета договора поставки составляет 3 199 700 руб., в том числе НДС.
Поручительство дано на срок 3 года (пункт 3 договора поручительства от 23.04.2021 № 28).
Указанный договор поручительства от имени общества СП «Бемар» заключен генеральным директором ФИО4
Впоследствии решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 по делу № 2-4950/2022 с общества СП «Бемар» и с общества СП «Алга» солидарно взыскана задолженность по названному договору поставки, проценты на условиях коммерческого кредита, неустойка в общей сумме 4 068 907 руб. 66 коп., а также неустойка на будущее время, начисляемая по ставке 0,3% с 22.12.2021 по день фактического погашения задолженности, за исключением периода, установленного постановлением Правительства РФ от 26.03.2022 № 479.
Ссылаясь на то, что договор поручительства от 23.04.2021 № 28 является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 166, 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия единственного участника общества «СП Бемар», в результате которой данному обществу причинен ущерб, ФИО1 обратился в суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности истцом оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и удовлетворил заявленные исковые требования.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.
В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона № 14-ФЗ).
Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.
Согласно пункту 1 статьи 45 данного Закона сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27), применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.
В силу абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения данной статьи также не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 упомянутого Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Таким образом, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.
В абзаце 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым указанного пункта.
Данная презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 27 постановления Пленума ВС РФ № 27).
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (пункт 93 постановления Пленума ВС РФ № 25).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В рассматриваемом случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что ФИО4 является родным братом директора и единственного участника общества «СП Алга» - ФИО6, что подтверждается поступившим ответом из органов ЗАГС и не оспаривается.
В связи с этим суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью, учитывая, что по волеизъявлению ФИО4 от имени общества «СП Бемар» дано поручительство в интересах общества «СП Алга».
Согласия на совершение данной сделки единственным учредителем общества «СП Бемар» - ФИО1 не давалось, о заключении такой сделки последний не проинформирован, уведомлений о созыве собрания участников не получал, что не опровергнуто.
При этом спорная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «СП Бемар».
Для целей Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
В данном случае такого рода сделки как оспариваемый договор поручительства не относятся к профессиональной деятельности общества «СП Бемар» и документального подтверждения того, что ранее данное общество заключало подобные сделки по обеспечению обязательств иных лиц, в частности не аффилированных по отношению к нему, не имеется.
Кроме того, непосредственно между обществами «СП Бемар» и «СП Алга» отсутствуют такие хозяйственные связи, которые бы объясняли экономическую целесообразность для общества «СП Бемар» в выдаче поручительства по договору поставки между обществом «СП Алга» и обществом «Регсервис».
Фактически для общества «СП Бемар» предоставление такого поручительства за общество «СП Алга» не имело экономического смысла, являлось безвозмездным и в итоге в результате совершения данной сделки для общества «СП Бемар» лишь наступили негативные последствия в виде возникшего обязательства перед обществом «Регсервсис» на сумму более 4 млн.руб. (решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 по делу № 2-4950/2022).
Ответчик при заключении договора поручительства от 23.04.2021 № 28 с обществом «СП Бемар» не проявил достаточную степень осмотрительности и добросовестности, при том что он, очевидно, мог установить наличие для общества «СП Бемар» ограничений по совершению данной сделки.
Имея опыт предпринимательской деятельности, общество «Регсервис» должно был знать о том, что договор поручительства является для общества «СП Бемар» сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поскольку поручительство предусматривалось на значительную сумму (на момент заключения спорной сделки поставка на сумму свыше 3 млн. руб. была произведена) в отношении обязательств общества «СП Алга», схожего по виду деятельности и частично по наименованию с обществом «СП Бемар», и зарегистрированного с последним по одному адресу, а также с учетом того, что единоличные исполнительные органы обществ «СП Бемар» и «СП Алга» - граждане с одинаковым отчеством.
Данные обстоятельства в своей совокупности разумно требовали со стороны общества «Регервис» проверки наличия согласия на совершение договора поручительства от 23.04.2021 № 28 при том, что ФИО4 по общедоступным данным ЕГРЮЛ не являлся участником общества «СП Бемар».
При названных обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о том, что имеются предусмотренные статьей 45 Закона № 14-ФЗ основания для признания оспариваемой сделки недействительной и правомерно удовлетворил иск.
Помимо вышеизложенного суд первой инстанции справедливо принял во внимание и тот факт, что договор поручительства от 23.04.2021 № 28 не являлся единственной сделкой, совершенной ФИО4 от имени общества «СП Бемар» в ущерб интересам последнего.
Так ФИО4, являясь генеральным директором общества СП «Бемар», заключил:
- 08.09.2020 с обществом СП «Алга» договор безвозмездной передачи права аренды в отношении 17 земельных участков;
- 20.11.2020 с обществом СП «Алга» договор купли-продажи в отношении 7 единиц спецтехники;
- 24.12.2020 с обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» и с обществом СП «Алга» соглашение о безвозмездном перенайме к договору лизинга 1950ЧЛ-Бем/01/09 (автомобиль TOYOTA LAND CRUISER, 2019 года выпуска).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 указанный договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 признан недействительным с применением последствий его недействительности.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор поручительства от 23.04.2021 № 28 не подлежал одобрению в силу абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, отклоняется судебной коллегией как противоречащий соотношению суммы данной сделки и данных о балансовой стоимости активов общества «СП Бемар» по состоянию на 31.12.2020 (41 918 000 руб.) и как основанный на неверном толковании указанной нормы.
Утверждение апеллянта о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям также подлежит отклонению.
Установлено, что ФИО4 при увольнении с должности руководителя общества «СП Бемар» не передал документацию общества, печати, штампы (учредительные документы, договоры, бухгалтерскую отчетность, счета-фактуры и другие документы), ключи от офиса, а также пароли от электронной почты, программу 1С, в связи с чем лишил возможности нового директора своевременно узнать об обязательствах перед кредиторами, в том числе перед обществом «Регсервис».
Иск ФИО1 об истребовании документации, штампов и печатей общества «СП Бемар» от ФИО4 удовлетворен решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021.
Соответственно, ФИО1 о заключении договора поручительства от 23.04.2021 № 28 стало известно только после обращения общества «РегСервис» в суд с иском о взыскании солидарной задолженности по договору поставки № 37. Доказательств, позволяющих сделать иной вывод, не имеется в материалах дела.
Соответствующее судебное разбирательство по делу 2-4950/2022 возбуждено в Стерлитамакском городском суде Республики Башкортостан в 2022 году, а исковое заявление по настоящему делу в арбитражный суд подано ФИО1 27.07.2022, то есть очевидно в пределах годичного срока, исчисляемого по правилам пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ № 27.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не может влечь отмены решения суда.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2023 по делу № А07-22067/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регсервис» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.В. Курносова
Судьи И.В. Калина
М.В. Ковалева