ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-40114/2025
г. Москва Дело № А40-266802/19
07 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дурановского А.А.,
судей Григорьева А.Н., Гажур О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового
управляющего на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2025 по делу
№ А40-266802/2019 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего
должника о признании сделок (решений единственного участника ООО «Юникорн Капитал
Эдвайзерс» от 29.04.2022 № 2, от 13.12.2023 № 3) недействительными, вынесенное в рамках
дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (судья Архипов А.А.).
В судебном заседании приняли участие представители: от финансового управляющего – ФИО2 (доверенность); от ФИО1 и ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» - ФИО3 (доверенности). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (член НП СРО АУ «Развитие», адрес для направления корреспонденции: 117105, г. Москва, а/я 115).
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными решений единственного участника ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» от 29.04.2022 № 2 и от 13.12.2023 № 3.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2025 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.
Финансовый управляющий должника, не согласившись с определением суда первой инстанции от 03.07.2025, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять новый судебный акт, которым
заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
Финансовый управляющий должника представил письменные пояснения. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 81 АПК РФ). Представитель ФИО1 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений и дополнительных доказательств. Протокольным определением от 23.10.2025 суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные ходатайства, приобщил к материалам дела (дополнительные доказательства представлены в обоснование законности принятого судебного акта, абзац 2 части 2 статьи 268 АПК РФ).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего должника доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представитель ФИО1, ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс», ФИО5 Шиндлер-Моисеевой против удовлетворения жалобы возражали, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.
Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, финансовый управляющий просит признать недействительной сделкой решение единственного участника от 29.04.2022 № 2 (далее – Решение № 2) и решение единственного участника от 13.12.2023 № 3 (далее – Решение № 3). Финансовый управляющий должника считает, что согласно Решению № 2 генеральному директору ФИО6 (которая является конкурсным кредитором ФИО1) была выплачена премия в размере 12 000 000 руб. В соответствии с Решением № 3 генеральному директору ФИО6 была выплачена премия в размере 6 000 000 руб.
Как полагает заявитель, ФИО1, не имея на то полномочий, принял решения о выплате премии в отношение заинтересованного лица, тем самым распорядившись денежными средствами юридического лица, доля в уставном капитале которого входит в конкурсную массу должника.
По мнению финансового управляющего, должник принял два однородных решения, направленных на уменьшение стоимости имущества ФИО1, при этом нарушив установленный законом порядок их принятия, что является самостоятельным и достаточным основанием для признания их недействительными.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительными решений единственного участника ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» от 29.04.2022 № 2 и от 13.12.2023 № 3.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном
законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к
моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Выводы суда первой инстанции следует признать верными.
ФИО1 является единственным участником ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должник стороной оспариваемых сделок фактически не является, сделка совершена между юридическим лицом ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс», в котором должник имеет долю участия, и ФИО6, при этом заявление финансового управляющего не содержит сведений о том, что сделка совершена самим должником либо за его счет.
Фактически генеральному директору ФИО6 была выплачена премия в 2022 году – 5 429 531, 15 рублей вместо 12 млн. рублей, что подтверждается справкой 2-НДФЛ ФИО6 за 2023 год.
Выплата премии генеральному директору ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» осуществлялась во исполнение принятых на себя ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» обязательств перед генеральным директором по трудовому договору, заключенному Обществом с ФИО6 02.03.2018.
Согласно п. 7.1. ст. 7 Трудового договора генеральному директору установлен оклад (тарифная ставка) в размере 500 000 рублей, в т.ч. НДФЛ в месяц.
Из пояснений ответчика следует, что поскольку финансовый доход компании в период с 2018 г по июль 2024 г. был нерегулярным, то ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» в нарушение принятых на себя обязательств по трудовому договору то 02.03.2018 в период с 2018 по 2023 годы заработную плату ФИО6 не выплачивало, а руководствуясь финансовыми возможностями и п. 7.3. выплатило за период с 2018 г. по 2022 г. премию в 2022 год в размере – 5 429 531, 15 рублей (в перерасчете за один месяц – 113 115, 23 руб.), в 2023 году премию по сумме, равную годовой заработной плате генерального директору,
установленную п. 7.1. трудового договора – 6 млн. рублей (500 000 руб. * 12 мес.).
Общество в лице единственного yчастника не исполнило перед генеральным директором за период с даты заключения трудового договора до декабря 2023 (включительно) года обязательств по выплатe заработной платы на сумму (69 месяцев Х 500 000 руб.) = 34 500 000 рублей, заплатив в виде премии сумму в размере 11 429 531,15 рублей. У ФИО6, как генерального директора Общества отсутствуют претензии по выплате заработной платы, что свидетельствует об отсутствии причинения имущественного вреда.
Признание Решения № 2, Решeния № 3 недействительной сделкой и применение последствий недействительной сделки приведет к возникновению требований к Обществу о выплате заработной платы генеральному директору в размере 34 500 000 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами, что существенно изменит в худшую сторону финансовую стоимость актива, принадлежащего должнику.
Cогласно п.4. ст181 ГК РФ Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспаривaемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечeт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
K существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Касательно встречного равноценного исполнения обязательств генеральным директором: в период с 2018 года по 2024 год ФИО6 являлась единственным сотрудником ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс», финансовые показатели Обществу были ее силами (т.е. при использовании ее трудового ресурса) изменены в лучшую сторону. С момента создания Общества по состоянию на 31.12.2019 ФИО6 увеличила выручку Общества на 60 000 000 рублей, по состоянию на 31.12.2021 до 38 530 000 рублей, по состоянию на 31.12.2023 до 74 869 000 рублей. На 31.12.2019 прибыль Общества составляла 55 109 000 рублей, на 31.12.2020 зафиксирован убыток – 1 183 000 рублей, на 31.12.2021 прибыль Общества составляла 24 926 000 рублей, на 31.12.2022 – 1 384 000 рублей, на 31.12.2023 - 41 015 000 рублей.
В материалы дела приобщены бухгалтерская и финансовая отчетность Общества за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, приказ № 1 от 26.07.2024 «Об утверждении штатного расписания», приказ № 1 от 02.03.2018 «Об изменении штатного расписания», приказ № 2 от 01.12.2023 «Об изменении штатного расписания».
Финансовый управляющий должника не приводит никаких доказательств влияния принятых решений на валюту баланса предприятия, ее изменения, а равно как и иных финансовых расчетов, свидетельствующих об изменении стоимости 50% доли в уставном капитале должника.
Поскольку принятые Решениe № 2 и Решение № 3 не создают для Общества, равно как и для должника, неблагоприятные последствия в виде уменьшения стоимости актива - доли в уставном капитале Общества, то требование финансового управляющего не может быть удовлетворено.
Суд первой инстанции правильно отметил, что в результате совершения оспариваемых сделок должник не приобрел дополнительно каких-либо обязанностей, объем (размер и состав) обязательств должника, равно как и его имущества (конкурсной массы), не изменились, что свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам должника.
Отсутствуют доказательства уменьшения стоимости актива должника в виде доли в указанном выше обществе. Несмотря на отложение судебного заседания управляющий соответствующие доказательства в суд апелляционной инстанции не представил.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в
удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными решений единственного участника ООО «Юникорн Капитал Эдвайзерс» от 29.04.2022 № 2 и от 13.12.2023 № 3.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Именно в результате работы ФИО6 были улучшены финансовые показатели ответчика, что подтверждает разумность выплат в пользу руководителя ответчика, правомерность принятия решений о выплате денежных средств.
В свою очередь, оформление выплат в качестве премий, а не заработной платы как таковой, не изменяет юридически значимого факта наличия на стороне ФИО6 денежного права требования, которое погашено за счёт принятия оспариваемых финансовым управляющим решений.
Указанное опровергает доводы о наличии вреда интересам кредиторов должника.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2025 по делу № А40-266802/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья А.А. Дурановский
Судьи О.В. Гажур
А.Н. Григорьев