ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 мая 2025 года
Дело №А56-107367/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Кузнецова Д.А., Новиковой Е.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е.,
при участии:
- от истца: ФИО1 по доверенности от 21.01.2025,
- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.01.2025,
- от 3-его лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6473/2025) общества с ограниченной ответственностью «ТЭКСТРОЙПРОЕКТ»
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-107367/2023,
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «С-КОПИ» к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭКСТРОЙПРОЕКТ»
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стройгазкомплект»
о взыскании задолженности по оплате услуг,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «С-КОПИ» (далее –Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭКСТРОЙПРОЕКТ» (далее – Компания) о взыскании 2 329 953,96 руб. задолженности по оплате услуг по договору от 27.08.2020 № 27/07/2020-01, 2 588 578,85 руб. неустойки за период с 25.11.2021 по 09.12.2024, с последующим начислением неустойки, начиная с 10.12.2024 по дату фактического погашения задолженности, исходя из 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройГазКомплект» (далее – ООО «СтройГазКомплект»).
Решением суда от 07.02.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой.
В обоснование жалобы указывает, что спорный договор от 27.08.2020 № 27/07/2020-01 по своему характеру является рамочным. К названному договору сторонами согласована форма заявки (приложение № 3). В свою очередь, в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленная заявка. Заявка, на которую ссылается истец в обоснование иска, не только не соответствует установленной сторонами форме, но и не содержит сведений о том, какие работы надлежит выполнить истцу (наименования документов, количество экземпляров копий, цветность исполнения, сборка, дата и время исполнения, адрес доставки). Ответчик полагает, что в отсутствие оформленной и подписанной сторонами заявки судом не разрешен вопрос о том, какими данными при выполнении такой заявки руководствовался истец, и на основании чего производил расчет стоимости за выполненные работы. Более того, сам расчет стоимости работ в материалах дела отсутствует, что препятствует установлению заявленной к взысканию суммы. Предъявленные истцом односторонние счет от 19.11.2021 № 3979, акт от 19.11.2021 № 3976 и счет-фактура от 19.11.2021 № 3976 не позволяют установить, какие работы, в каком объеме и в какой срок выполнены. Представленные истцом акты приема-передачи документации, согласно которым документы переданы третьему лицу, также не позволяют установить, какие работы выполнены истцом. Однако суд первой инстанции не дал надлежащей оценки указанным доводам.
Ответчик также полагает, что суд сделал ошибочный вывод об исполнении сторонами договора, сославшись на переписку с ФИО4, направлявшим файлы с расширением xlsx, которые квалифицированы судом в качестве заявок на выполнение работ по договору от 27.08.2020 № 27/07/2020-01. Материалами дела, как полагает ответчик, не подтверждены полномочия ФИО4, в частности, отсутствует доверенность, равно как и сведения о том, что ФИО4 являлся работником ответчика. Более того, из письма указанного лица от 11.11.2020 также следует, что указанное лицо просило истца рассмотреть вопрос о печати, однако не давало от имени ответчика указаний, то есть не выражало своей воли на печать документов. Ответчик также находит ошибочным и не основанным на материалах дела вывод суда о том, что ответчик лично принимал от истца результат работ. Поскольку интерес в выполнении работ имелся у третьего лица, и акты приема-передачи документации подписаны между истцом и третьим лицом, в названных актах отсутствует ссылка на договор, заключенный между сторонами, ответчику представляется очевидным, что на стороне ответчика не могло возникнуть обязательств по оплате работ в адрес истца.
Ответчик также обращает внимание суда на отсутствие в материалах дела доверенности, выданной третьему лицу для цели приемки выполненных работ, а также на неподтвержденность материалами дела вывода суда о сложившейся практике передачи результатов работ истцом третьему лицу по указанию ответчика.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.04.2025.
Третье лицо представило отзыв на апелляционную жалобу.
В отзыве третье лицо указывает, что переписка между сотрудником истца и сотрудником ответчика ФИО4 велась с использованием адреса электронной почты с доменом @tekproekt.ru, ввиду чего необходимость в документально подтверждении полномочий указанного лица отсутствовала. Третье лицо находит несостоятельными ссылки ответчика на рамочный характер договора от 27.08.2020 № 27/07/2020-01, поскольку приложениями №№ 1 и 2 к указанному договору определен полный перечень работ и их стоимость. Условиями названного договора сформирована цена за полный и конкретный перечень работ в 174 комплекта документации. Договоренность между ответчиком и третьим лицом о том, что передача печатных материалов, изготавливаемых истцом в рамках спорного договора, будет производиться истцом непосредственно в адрес третьего лица, подтверждена перепиской по электронной почте между сторонами.
Истец также представил отзыв на апелляционную жалобу.
Согласно позиции истца, условия, определяющие наименование работ, требования к выполнению работ согласованы сторонами в приложении № 2 к договору от 27.08.2020 № 27/07/2020-01. Объем и состав работ, предусмотренные приложением № 2, соответствуют фактическому объему проектной документации, печать которой запрошена ответчиком у истца и передана третьему лицу. При этом третье лицо факт получения документации от истца не оспаривает.
Отзывы, поступившие от истца и третьего лица, приобщены судом к материалам дела.
Подключившийся к заседанию представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыв.
Представитель третьего лица поддержал возражения истца.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен договор от 27.07.2020 № 27/07/2020-01 (далее - Договор).
По условиям Договора, исполнитель обязался в соответствии с условиями Договора выполнять работы по черно-белой и цветной печати, копированию, сканированию чертежей, рисунков, схем, текстовых документов заказчика, а также постпечатные работы с последующей передачей результата выполненных работ заказчику на бумажном, цифровом или ином носителе информации в Москве, а также в Санкт-Петербурге.
В силу пункта 1.2 Договора цены на печать, сканирование, копирование, постпечатные работы и дополнительные услуги рассчитываются, согласно приложениям №№ 1, 2 к Договору (т.1, л.д. 14).
Согласно пункту 1.3 Договора, вид, объем, и сроки выполнения работ, а также формат указываются в подписываемых сторонами заявках (приложение № 3 к Договору; т.1, л.д. 15).
По пункту 2.2 Договора, исходные материалы для услуги «печать из файла» принимаются исполнителем в работу по адресам электронной почты: zakaz@s-copy.msk.ru (для Москвы) и artur@s-copy.spb.ru (для Санкт-Петербурга).
В рамках исполнения Договора исполнитель выполнил и передал указанному заказчиком лицу результаты работ на общую сумму 2 329 953,96 руб. (т.1, л.д. 16), что подтверждается подписанными между Обществом и ООО «СтройГазКомплект» актами приема-передачи:
- первая очередь. Назрановскии? раи?он 1 партия. Акт от 29.11.2020;
- первая очередь. Малгобекский район 1 очередь. Акт от 29.11.2020;
- вторая очередь. Назрановскии? раи?он 2 партия. Акт от 29.11.2020;
- третья очередь. Назрановскии? раи?он 3 партия. Акт от 25.12.2020;
- третья очередь. Малгобекскии? раи?он 3 партия. Акт от 25.12.2020;
- третья очередь. Сунженскии? раи?он 3 партия. Акт от 25.12.2020;
- четвертая партия. Назрановскии? раи?он 4 партия. Акт от 25.12.2020;
- четвертая очередь. Малгобекскии? раи?он 4 партия. Акт от 28.12.2020;
- четвертая очередь. Сунженскии? раи?он 4 партия. Акт от 28.12.2020;
- пятая очередь. Назрановскии? раи?он. Акт от 20. 01. 2021;
- пятая очередь. Малгобекскии? раи?он. Акт от 20.01.2021;
- пятая очередь. Сунженскии? раи?он. Акт от 20.01.2021;
- пятая очередь. Сунженскии? раи?он. Акт от 29.01.2021;
- шестая очередь. Назрановский район 6 оч. Акт от 22.02.2021;
- шестая очередь. Малгобекский район 6 очередь. Акт от 22.02.2021;
- шестая очередь. Сунженский район 6 очередь. Акт от 22.02.2021.
Пунктом 3.1 Договора установлено, что стоимость оказываемых по Договору услуг определяется в соответствии с Приложением № 1 к Договору. Оплата выполненных работ производится заказчиком по безналичному расчету на основании выставляемых исполнителем счетов. Каждый счет должен быть оплачен заказчиком не позднее 3 банковских дней с момента подписания заказчиком соответствующего акта приемки-передачи (пункт 3.2 Договора).
Исполнителем 19.11.2021 и 23.12.2021 в адрес заказчика направлены документы для оплаты, а именно: акт приема-передачи, счет-фактура и счет на оплату выполненных работ на общую сумму 2 329 953,96 руб.
В нарушение пункта 3.2 Договора заказчик свои обязательства по оплате работ не исполнил, в результате чего образовалась задолженность.
В претензии от 12.07.2023 исполнитель повторно потребовал от заказчика оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке в течение 10 календарных дней с момента получения претензии. Заказчик получил претензию 25.07.2023, ответ на претензию не направил, оплату задолженности не произвел, что послужило основанием для обращения исполнителя с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, признав доказанным факт согласования сторонами объема и наименования работ, а также факт выполнения истцом работ на предъявленную к взысканию сумму и сдачи результата работ по указанию ответчика в адрес третьего лица, удовлетворил исковые требования.
Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав позиции сторон и третьего лица, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
По смыслу приведенной нормы, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).
Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.
Оформленный в одностороннем порядке акт сдачи-приемки работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.
Приведенные разъяснения, изложенные в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51, применимы к исполнению договоров подряда в целом.
В подтверждение факта выполнения работ по Договору на общую сумму 2 329 953,96 руб. истец представил подписанные в одностороннем порядке акт от 10.01.2022 № 6, счет и счет-фактуру от 10.01.2022 № 6. Названные документы направлялись в адрес ответчика в качестве приложений к претензии от 01.06.2023.
Ранее названные документы направлялись для подписания в адрес ответчика по электронной почте, о чем свидетельствуют письма от 19.11.2021 и от 23.12.2021 (т.1, л.д. 173-177). Документы направлены истцом по адресам: teliseeva@tekproekt.com; adjachenko@tekproekt.com, которые содержат домен «@tekproekt.com», тождественный домену в адресе электронной почты, размещенной на официальном сайте ответчика «www.tekstroyproekt.com».
Как указано в письме от 18.11.2021, ФИО5, в адрес которого истец направил документы для приемки выполненных работ, являлся заместителем директора обособленного подразделения ООО «ТЭК Проектирование» в Тюмени (т.1, л.д. 173). Иными словами, работы предъявлены к приемке уполномоченным лицам ответчика применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ.
Документов, свидетельствующих о наличии замечаний к объему и качеству выполненных работ, о несогласии со стоимостью, указанной в счетах, ответчик в адрес истца не направил, мотивированный отказ от приемки не заявил, доказательств иного не представлено.
Как видно из письма ФИО5 от 08.07.2020, направленного истцу перед заключением Договора по электронной почте, указанной в пункте 2.2 Договора (для заказов в Санкт-Петербурге), в рамках Договора истцу поручалась печать проектной и рабочей документации на 174 объекта по 4 экземпляра каждый с организацией доставки в офис ООО «СтройГазКомплект» в Санкт-Петербурге (т.1, л.д. 110).
В письме от 13.10.2023 ООО «СтройГазКомплект» (третье лицо) подтвердило, что между ним и ответчиком заключен договор от 26.03.2020 № Упр4-062/19-СУБ-3, по условиям которого ответчик обязался выполнить работы по разработке проектной документации с последующим сопровождением на экспертизу. В рамках исполнения указанного договора между ООО «СтройГазКомплект» и ответчиком достигнуто соглашение о том, что передача печатных материалов будет осуществляться напрямую в адрес ООО «СтройГазКомплект» от субподрядчика в лице ООО «С-Копи». В названном письме третье лицо подтвердило факт получения от истца печатных материалов на бумажных носителях в объеме, соответствующем условиям договора от 26.03.2020 № Упр4-062/19-СУБ-3 (т.1, л.д. 17).
Таким образом, третье лицо подтвердило согласование между истцом и ответчиком (письмо от 08.07.2020) условия о передаче истцом печатных материалов непосредственно в адрес указанного ответчиком лица - ООО «СтройГазКомплект», что соответствует пункту 2.3 Договора. Более того, ответчик в электронных письмах от 22.12.2020, от 29.12.2020 сам признал, что документация на бумажном носителе передавалась истцом непосредственно ООО «СтройГазКомплект» (л.д. 147, 153).
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на отсутствие в материалах дела заявки ответчика, направленной истцу по форме, указанной в Приложении №3 к Договору, содержащей сведения о том, какие работы надлежит выполнить истцу (наименования документов, количество экземпляров копий, цветность исполнения, сборка, дата и время исполнения, адрес доставки).
Вместе с тем, как видно из материалов дела, печать документации на 174 объекта осуществлялась в 6 очередей (т.1, л.д. 16).
ФИО4 с адреса электронной почты «ayanchenko@tekproekt.com» направлял на электронную почту истца файлы с документацией по объекту «Упр4-062-19-14303-19 (Ингушетия МР 14303-19)», что следует из писем от 11.11.2020 (1-ая очередь, 21 объект; т.1, л.д.122), от 13.11.2020 (2-ая очередь, 7 объектов; т.1, л.д. 128), от 20.11.2020 (3-я очередь, 53 объекта; т.1, л.д. 133), от 08.12.2020 (4-ая очередь, 32 объекта; т.1, л.д. 141), от 12.01.2021 (5-ая очередь, 51 объект; т.1, л.д. 155), от 18.02.2021 (6-ая очередь, 10 объектов; т.1, л.д. 170).
Ответчик оспаривает наличие у ФИО4 полномочий на дачу истцу от имени ответчика поручений о выполнении работ. Между тем, с учетом того, что переписка велась указанным лицом с использованием адреса корпоративной почты, а также с учетом предшествующей переписки между истцом и ФИО5, которая также велась с адреса корпоративной почты, в рамках которой согласована печать документации на 174 объекта, полномочия ФИО4 по даче истцу указаний относительно документации, подлежащей печати в рамках исполнения Договора, явствовали из обстановки.
Само по себе несоответствие файлов, направленных от имени ответчика ФИО4 в адрес истца, форме заявки, указанной в Приложении № 3 к Договору, не имеет правового значения, поскольку между сторонами отсутствует спор относительно качества документации, изготовленной истцом, а графа о стоимости работ заявкой (Приложение № 3 к Договору) не предусмотрена.
Ответчик также указывает, что истец не обосновал предъявленную к взысканию сумму, не представил расчет стоимости работ, а также данные, на основании которых произведен такой расчет при отсутствии оформленных надлежащим образом заявок.
Между тем, стоимость каждой услуги, оказываемой истцом в рамках исполнения Договора, согласована сторонами в Приложении № 1 к Договору. Пример расчета стоимости работ за 1 объект (проектная и рабочая документация) в 4-ех экземплярах применительно к объекту «Упр4-062-19-14303-19 (Ингушетия МР 14303-19)» приведен в Приложении № 2 к Договору, согласно которому общая стоимость работ по печати документации на 1 объект составляет 13 390,54 руб., а на 174 объекта – 2 329 953,96 руб. (т.1, л.д. 14, оборотная сторона).
Истцом к иску приложена сводная таблица (т.1, л.д. 16), из которой видно, что общая стоимость работ по изготовлению документации на 174 объекта (в сумме по 6-ти очередям) составила 2 329 953,96 руб., что соответствует стоимости работ, указанной сторонами в Приложении № 2 к Договору.
Истцом в материалы дела также представлены акты приема-передачи документации отдельно по каждой очереди и по каждому объекту, подписанные между истцом и ООО «СтройГазКомплект», с доказательствами их направления ответчику по электронной почте.
Ссылки ответчика на то, что между истцом и третьим лицом имелись договорные правоотношения, начиная с 2019 года, из чего, как полагает ответчик, следует, что истец передавал третьему лицу документацию по заказу последнего, отклонены судом, как несостоятельные. Как указало третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу, обязательства ответчика, принятые по договору от 26.03.2020 № Упр4-062/19-СУБ-3, исполнены в полном объеме, замечания к составу и комплектности документации отсутствуют, указанные работы оплачены ответчику. Ответчиком, в свою очередь, не представлено доказательств наличия между истцом и третьим лицом соглашений о выполнении работ по печати документации, разработанной ответчиком в рамках договора от 26.03.2020 № Упр4-062/19-СУБ-3.
Третье лицо обоснованно отметило, что ответчик, оспаривающий факт выполнения работ истцом, не подтвердил, каким образом, с привлечением каких лиц, выполнялись работы по печати документации на 174 объекта в рамках исполнения договора, заключенного с третьим лицом.
В изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец документально подтвердил факт выполнения работ по Договору на сумму 2 329 953,96 руб. и сдачи результата работ лицу, указанному ответчиком, что свидетельствует о надлежащем исполнении истцом принятых обязательств.
Доказательств оплаты работ ответчик в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, выполненные истцом расчеты пеней документально не опроверг.
В этой связи, апелляционный суд находит обоснованными и в полной мере соответствующими материалам дела выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований, оснований для иного вывода судебной коллегией не усматривается.
Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования в суде первой инстанции, свидетельствуют о несогласии ответчика с оценкой доказательств, которая дана судом первой инстанции, ввиду чего сами по себе не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-107367/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Савина
Судьи
Д.А. Кузнецов
Е.М. Новикова