Решение по делу № А32-21392/2023 от 25.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар

25 октября 2023 г. Дело № А32-21392/2023

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 года

Полный текст судебного акта изготовлен 25 октября 2023 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семененко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина,

к Вахрушевой Наталье Степановне (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «ВТ-Ресурс» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина,

об исключении из состава учредителей ООО «ВТ-Ресурс» (ИНН <***>) Вахрушеву Наталью Степановну,

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности,

от ответчика: не явились (извещение РПО № 35094083251325),

от третьего лица: не явились (извещение РПО № 35094083251356),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Вахрушевой Наталье Степановне об исключении из состава учредителей ООО «ВТ-Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Вахрушеву Наталью Степановну, которая своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества.

Прибывший в судебное заседание представитель истца и третьего лица дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.10.2023 объявлялся перерыв до 16 часов 10 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела, ООО «ВТ-Ресурс» (ИНН <***>) зарегистрировано 06.09.2005.

Истец – ФИО1 является участником ООО «ВТ-Ресурс» и владеет долей в размере 50 % уставного капитала Общества; ответчик - Вахрушева Н.С. является участником ООО «ВТ-Ресурс», с принадлежащей ей долей в размере 50 % уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Общим внеочередным собранием участников ООО «ВТ-Ресурс», оформленным протоколом № 2 от 26.11.2021, очным голосованием, приняты следующие решения:

1) Избрать председательствующим на внеочередным общем собрании участников Общества ФИО1, секретарем Вахрушеву Н.С. Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня поручить секретарю собрания Вахрушевой Н.С.;

2) Согласно п. 14.5.4 раздела 14 устава Общества, выбрать в качестве способа подтверждения принятие решений общим собранием участников Общества и состав участников, присутствующих на общем собрании, при его принятии - подписанием протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения;

3) Ликвидировать ООО «ВТ-Ресурс» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в связи с нецелесообразным дальнейшим осуществлением финансово-хозяйственной деятельности Общества. Установить срок ликвидации Общества 25 ноября 2022 года;

4) Назначить ликвидатором Общества ФИО1 Поручить ликвидатору ФИО1 осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ, иными обязательными нормативными актами, учредительными документами Общества, выступить заявителем при нотариальном удостоверении формы Р15016, в том числе:

- поручить ликвидатору ФИО1 выступить заявителем при подаче объявления о ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» и Федеральном Ресурсе;

- выявление кредиторов и письменного уведомления их о ликвидации Общества;

- принятие мер по получению дебиторской задолженности;

- составление в установленном порядке и в надлежащие сроки промежуточного ликвидационного баланса;

- завершение расчетов с кредиторами и дебиторами, последующее составление ликвидационного баланса и предоставлением его Обществу для утверждения в установленном порядке;

- урегулирование вопросов с Инспекцией ФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края, внебюджетным фондами и проведение иных организационных мероприятий, связанных с ликвидацией Общества;

Установить, что в соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента принятия настоящего решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества к нему переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидацию Общества полагать завершенной, а Общество - прекратившем деятельность с момента внесения записи в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц.

Уведомить Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю о настоящем решении о ликвидации Общества, назначении ликвидатора и сроке ликвидации общества, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

В общем собрании приняли участие участники Общества, владеющие в совокупности долями в размере 100 % уставного капитала Общества, что подтверждается подписями участников Общества, то есть истца и ответчика.

Таким образом, начиная с 26.11.2022 единогласным решением истца и ответчика (участников) начат процесс добровольной ликвидации Общества, тогда как 25.11.2022, - дата, до наступления которой ликвидация должна быть завершена.

На основании пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 14.3.2 устава Общества для данного случая определен двадцатидневный срок.

Уведомлением исх. № 14 от 23.09.2022 ответчик был извещен о проведении 24.10.2022 в 10 часов 00 минут по адресу: <...>, внеочередного общего собрания участников Общества, со следующей повесткой дня: «Утверждение ликвидационного баланса ООО «ВТ-Ресурс»».

Названное уведомление получено ответчиком заблаговременно, что подтверждается сведениями о движении почтового отправления АО «Почта России» под трек-номером 35391076004525, описью вложения.

Однако 24.10.2022 ответчик личную явку не обеспечил, представителя не направил.

Указанное подтверждается листом регистрации участников Общества от 24.10.2022, протоколом № 3 от 24.10.2022 внеочередного общего собрания участников.

При этом из содержания протокола № 3 от 24.10.2022 следует, что решение об утверждении ликвидационного баланса Общества не принято, так как кворум не обеспечен в виду отсутствия необходимого количества голосов.

Объяснений, в том числе о причине неявки 24.10.2022, ответчик в адрес Общества не направил, а следовательно, к 25.11.2022 ликвидация Общества осуществлена не была.

Поэтому истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края, который решением по делу № А32-54752/2022 продлил до 25.05.2023 срок ликвидации Общества.

Вместе с тем исх. № 1 от 25.01.2023, в адрес ответчика ликвидатором Общества (истец) направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания его участников с повесткой дня: «Утверждение ликвидационного баланса ООО «ВТ-Ресурс».

Собрание назначено на 25.02.2023 в 10 часов 00 минут по адресу: <...>.

Данное уведомление получено ответчиком заблаговременно, что подтверждается сведениями о движении почтового отправления АО «Почта России» с трек-номером 35391034000927.

Однако ответчик личную явку на собрании с датой проведения 25.02.2023 не обеспечил, представителя не направил.

Указанное подтверждается листом регистрации участников Общества от 25.02.2023, протоколом № 4 от 25.02.2023 внеочередного общего собрания участников, из содержания которого видно, что решение об утверждении ликвидационного баланса Общества не принято, так как кворум не обеспечен в виду отсутствия необходимого количества голосов.

Объяснений о причине неявки ответчика 25.02.2023 на общее собрание участников в адрес Общества не поступило.

В связи с повторившейся неявкой ответчика на собрание в адрес ответчика ликвидатором Общества (истец) направлено уведомление исх. № 2 от 01.03.2023 о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня: «Утверждение ликвидационного баланса ООО «ВТ-Ресурс».

Собрание назначено на 31.03.2023 в 10 часов 00 минут, <...>.

Данное уведомление направлено ответчику заблаговременно, но 03.04.2023 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения, что подтверждается сведениями о движении почтового отправления с присвоенным АО «Почта России» трек-номером 35391082005257.

Однако ответчик на собрании участников Общества от 31.03.2023 личную явку не обеспечил, представителя не направил.

Указанное подтверждается листом регистрации участников Общества от 31.03.2023, протоколом № 5 от 31.03.2023 внеочередного общего собрания участников, из содержания которого видно, что решение об утверждении ликвидационного баланса Общества не принято, так как кворум не обеспечен в виду отсутствия необходимого количества голосов.

Таким образом, ответчик, проголосовав 26.11.2021 за ликвидацию Общества, что подтверждается протоколом № 2 от 26.11.2021, в последующем без уважительных причин, но при этом одновременно будучи осведомленным (уведомленным) о проводившихся 24.10.2022, 25.02.2023, 31.03.2023 внеочередных общих собраниях участников, уклонялся от исполнения своих обязанностей учредителя Общества принять участие на общем собрании по вопросу утверждения ликвидационного баланса, требующего большинство голосов от общего числа голосов всех участников Общества, что следует из пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ, пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, подпункта 12 пункта 14.1 устава Общества.

В связи с чем, истец просит исключить Вахрушеву Наталью Степановну из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-Ресурс» (ИНН <***>).

Указанные обстоятельства послужили основания для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от исполнения своих обязанностей как учредителя ООО «ВТ-Ресурс», предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпунктом 12 пункта 14.1 устава Общества.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) установлено, что возможность исключения участника не зависит от того, можно ли устранить последствия действий (бездействия) участника без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона N 14-ФЗ.

По смыслу статьи 10 Закона N 14-ФЗ исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. В судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Подпунктом "в" пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление N 25) указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом ни статьей 10 Закона N 14-ФЗ, ни указанными разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не позволяет определить исчерпывающий перечень действий (бездействия) участника общества, которые могут привести к его исключению из общества; в качестве критериев и оснований для исключения участника из общества необходимо установление совершения им действий, приведших (влекущих) к существенному затруднению деятельности общества и наступлению (возможность наступления) иных негативных последствий, в том числе причинение (возможность причинения) участником вреда обществу.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Для исключения участника из общества достаточно установить факт наличия действий участника, которые затрудняют деятельность общества (или делают ее невозможной) и достижение целей, ради которых оно создавалось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ, пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ утверждение промежуточного ликвидационного баланса на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) осуществляется простым большинством голосов от общего количества голосов участников данного «ООО», если иное количество голосов не предусмотрено уставом. Кроме того, согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ, пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ окончательный ликвидационный баланс также утверждается на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников «ООО», если иное не предусмотрено уставом данного «ООО».

На основании подпункта 12 пункта 14.1 устава Общества, для разрешения вопроса об утверждения ликвидационных балансов, требуется большинство голосов от общего числа голосов всех его участников.

- выявление кредиторов и письменного уведомления их о ликвидации Общества;

- принятие мер по получению дебиторской задолженности;

- составление в установленном порядке и в надлежащие сроки промежуточного ликвидационного баланса;

Таким образом, начиная с 26.11.2022 единогласным решением истца и ответчика (участников) начат процесс добровольной ликвидации Общества.

Между тем, ответчик, проголосовав 26.11.2021 за ликвидацию Общества, что подтверждается протоколом № 2 от 26.11.2021, в последующем без уважительных причин, но при этом одновременно будучи осведомленным (уведомленным) о проводившихся 24.10.2022, 25.02.2023, 31.03.2023 внеочередных общих собраниях участников, уклонялся от исполнения своих обязанностей учредителя Общества принять участие на общем собрании по вопросу утверждения ликвидационного баланса, требующего большинство голосов от общего числа голосов всех участников Общества, что следует из пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ, пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, подпункта 12 пункта 14.1 устава Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Исходя из установленных судом фактических обстоятельств и материалов дела, систематическое неявка ответчика на внеочередные общие собрания участников общества является бездействием, существенно затрудняющим ликвидацию общества.

Пунктом 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 закреплено, что осуществление конкурирующей деятельности, причинившее обществу существенный вред и (или) сделавшее невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднившее, является основанием для исключения участника из общества.

В положениях пункта 4 ст. 65.2 ГК РФ указан перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

На основании статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, поскольку уставный капитал Общества распределен между истцом и ответчиком в равных долях по 50 %, совокупно образующие 100 %, то в силу нормативного регулирования ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, подпункта 12 пункта 14.1 устава Общества, без голоса ответчика, инициировавшего ликвидацию Общества, но при этом в последующем игнорирующий уведомления о повторно назначаемых общих собраний участников ввиду его (ответчика) не явки, то на общем собрании участников невозможно разрешить вопрос об утверждении ликвидационного баланса Общества без исключения ответчика из числа участников Общества.

Такие действия ответчика создают препятствия и существенно затрудняют деятельность Общества, а именно ликвидацию ООО «ВТ-Ресурс».

Таким образом, истцом представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца и общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17388/12, непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В силу положений норм гражданского законодательства и Закона лицо, являющееся исполнительным органом юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Из смысла статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

На основании изложенного, требования истцов об исключении из состава участников Вахрушеву Н.С. подлежат удовлетворению как законные и обоснованные.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Исключить Вахрушеву Наталью Степановну (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина, из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-Ресурс» (ИНН <***>).

Взыскать с Вахрушевой Натальи Степановны (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина, в пользу ФИО1 (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Цемдолина, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко