ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
08 августа 2025 года Дело № А56-80902/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И.Риваненковым, при участии: согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
(регистрационные номера 13АП-8881/2025, 13АП-9664/2025) ООО «ОКТУС», ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области от 05.03.2025 по делу № А56-80902/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску ООО «ОКТУС» к ФИО1 о взыскании убытков,
установил:
ООО «Октус» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 2143224 руб. 97 коп. убытков. В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 АПК РФ заявило ходатайство об уточнении исковых требований и просило взыскать с ФИО1 убытки в размере 2184250 руб. 16 коп. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.03.2025 иск удовлетворен частично. С ФИО1 в пользу ООО «ОКТУС» взыскано 1 085 868 руб. 06 коп. убытков и 16 859 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Истцом и ответчиком поданы апелляционные жалобы.
Истец просил решение отменить в части отказа во взыскании с ФИО1 1098382,1 рублей убытков, взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ОКТУС» убытки, причиненные неразумными и недобросовестными действиями генерального директора, в размере 1098382,1 рублей. ООО «ОКТУС», предваряя позицию по существу спора, отметил наличие корпоративного конфликта вокруг ООО «ОКТУС», ФИО1 – миноритарный участник ООО «ОКТУС». Суд первой инстанции необоснованно отказал во взыскании 354 324,1 рублей убытков, перечисленных с расчетного счета ООО «ОКТУС» на личный счет ФИО1 на уборку нежилого помещения. Суд первой инстанции необоснованно отказал во взыскании 738 000 рублей убытков, перечисленных с расчетного счета ООО «ОКТУС» на личный счет ИП ФИО1 на разработку бренда «OCTUS». Суд первой инстанции
необоснованно отказал во взыскании 6 000 рублей убытков, перечисленных с расчетного счета ООО «ОКТУС» на личный расчетный счет ИП ФИО1 на оплату визиток. Кроме прочего, истец отметил наличие арифметической ошибки в произведенном судом первой инстанции расчете.
Ответчик просил отменить решение в части удовлетворения заявленных истцом требований, просил отказать в иске в полном объеме. Суд первой инстанции счел расходы на закупку товаров для Общества и на оплату работ по служебным запискам убытками общества, ссылаясь на отсутствие доказательств правомерности и обоснованности данных трат. В этой связи суд первой инстанции признал правомерными требования истца о возмещении убытков в размере 1085867 рублей. С решением суда первой инстанции в указанной части ответчик не может согласится и полагает, что решение принято судом без учета всех доказательств, представленных в материалы дела. Судом не учтены все доказательства разумности расходов на оплату работ, произведенных сотрудниками. ООО «ОКТУС» являлось частью группы компаний. С сентября 2023 года ОКТУС выполняло работы фактически за счет привлеченных сотрудников. Таким образом, расходы на закупку товаров в размере 561 164 рублей также нельзя рассматривать в качестве убытков Общества. Спорные товары приобретены ФИО1, переданы ОКТУС (что подтверждается соответствующими УПД); на момент смены генерального директора спорные товары находились на балансе ОКТУС (дальнейшая судьба товаров ответчику неизвестна); часть товаров была реализована ОКТУС с получением прибыли. Данные обстоятельства явно указывают на правомерность совершенных расходов, а также на отсутствие какого-либо ущерба, причиненного ОКТУС.
Стороны в представленных отзывах возражали против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга.
Представленные ответчиком «дополнения к апелляционной жалобе» и дополнительные доказательства не приняты апелляционным судом, о чем в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ 30.07.2025 вынесено определение.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.
Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество 09.06.2022 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 1227800073214.
Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2, каждому из которых принадлежит доля, соответствующая 40% уставного капитала Общества, а также ФИО3 и ФИО4, владеющие 10% долей уставного капитала каждый.
ФИО1 до 26.02.2024 осуществлял полномочия генерального директора.
26.02.2024 на основании протокола № 1/24 общего собрания участников Общества новым генеральным директором утвержден ФИО4
Как указало Общество, после вступления ФИО4 в должность генерального директора им были выявлены факты недобросовестных действий ФИО1 как генерального директора, выразившихся в перечислении в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в период с июня 2022 года по февраль 2024 года денежных средств в общей сумме 2 184 250 руб. 16 коп. Общество полагает, что названные перечисления осуществлялись в отсутствие
равноценного встречного предоставления и фактически были направлены на вывод денежных средств в пользу ФИО1
Ссылаясь на то, что неправомерными действиями ФИО1 Обществу причинены убытки в размере 2 184 250 руб. 16 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о расходовании денежных средств, полученных ответчиком в сумме 1 085 868 руб. 06 коп. на нужды Общества, равно как и доказательств их возврата истцу притом, что ФИО1, являясь генеральным директором Общества, не мог не знать об обязанности отчитаться за полученные денежные средства. Суд установил, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика истцу причинены убытки в размере 1 085 868 руб. 06 коп., а потому при наличии доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, заявленные требования в указанной части подлежат удовлетворению.
Доводы подателей апелляционных жалоб объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы истца о наличии в судебном акте арифметической ошибки не создают оснований для отмены обжалуемого решения, поскольку соответствующие обстоятельства (при их подтвержденности) могут быть устранены в порядке применения статьи 179 АПК РФ.
Из материалов дела следует и судом установлено, что с расчетного счета Общества в пользу предпринимателя ФИО1 были перечислены денежные средства в общей сумме 2 184 250 руб. 16 коп., что фактически не оспаривается ответчиком.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что распоряжение спорными денежными средствами осуществлялось им в интересах Общества, а именно в счет компенсации понесенных расходов на уборку арендуемого Обществом помещения, разработку и создание бренда «Octus», уплату работы привлеченных работников, а также оплату товаров, приобретенных для нужд Общества.
Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при
этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с указанными нормами пришел к мотивированному вводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований – в сумме, по которой ответчиком не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств расходования денежных средств на нужды Общества.
Бремя доказывания факта причинения должнику убытков действиями (бездействием) бывшего руководителя, а также причинной связи между его недобросовестным поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя. При этом на ответчике – бывшем руководителе, как лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки.
В данном случае ФИО1 в подтверждение факта несения расходов на уборку помещения представлены в материалы дела заключенный с физическим лицом – ФИО5, договор от 09.12.2022 № б/н на оказание услуг по уборке помещений, расположенных на 12 этаже в здании бизнес- центра «Гельсингфорсский, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гельсингфорсская, д. 2, лит. А, где располагался офис сотрудников Общества.
Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела двусторонний акт об оказании услуг к указанному договору на сумму 375 000 руб., ведомость оплат к договору о получении ФИО5 денежных средств в указанном размере, а также письмо арендодателя помещений о предоставленных пропусках, в том числе ФИО5
Доказательств привлечения Обществом иных лиц в целях осуществления уборки в арендуемом помещении истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Доводы Общества о том, что размер ежемесячной платы по договору от 09.12.2022 № б/н на уборку помещения составлял 18 000 руб. (пункт 3.2 договора), как мотивированно указал суд первой инстанции, приведены без учета последующего увеличения площади арендуемого помещения на основании дополнительного соглашения к договору от 23.12.2022 № 1, в связи с чем также не опровергают факт несения вышеозначенных расходов именно на уборку помещения.
Принимая во внимание, что Общество в спорный период вело хозяйственную деятельность, при этом такие произведенные расходы как уборка помещений являются обычными для организации, оснований для вывода о том, что денежные
средства в сумме 354 324 руб. 10 коп. были направлены ФИО1 в период осуществления полномочий генерального директора Общества на удовлетворение иных нужд и в ущерб Обществу, то есть являются убытками на стороне последнего, суд первой инстанции не усмотрел и иного в ходе апелляционного рассмотрении дела не повреждено.
ФИО1 указывал, что фактические расходы в сумме 738 000 руб. были понесены в связи с разработкой бренда «Octus».
В обоснование указанных расходов ФИО1 представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт разработки и согласования концепции брендирования, визуального образа бренда «Octus», в которой участвовали и другие учредители Общества, брендбук Octus, содержащий элементы фирменного стиля.
При этом из материалов дела, в частности, презентаций продукта и решений Октус, фотоматериалов и макетов стенда с иллюстрацией функционала Октус, электронных визиток сотрудников, видеозаписей с презентации Октус, переписки Общества по поступающим заявкам, а также сведений, размещенных на странице Общества в Интернете на сайте по поиску работников (https://spb.hh.ru), следует, что элементы фирменного стиля, разработанные по заказу ответчика, используются Обществом на протяжении периода его деятельности, в том числе для продвижения продукта, выпускаемого Обществом – системы «умный дом».
Соответственно, материалами дела подтверждается фактическое согласование и оказание услуг брендинга, а также последующее использование результата Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности, что исключает квалификацию понесенных Обществом расходов в качестве убытков, а также наступление ответственности генерального директора за возникновение таких последствий.
Судом первой инстанции мотивированно приняты во внимание представленная ФИО1 переписка учредителей Общества, в частности, письмо ФИО4, с приложением бюджетного плана Общества, в который включены в том числе расходы на разработку бренда Octus, понесенные ФИО1
Объективных и достоверных доказательств обратного, в том числе того, услуги по созданию бренда Octus были заказаны и использовались ФИО1 исключительно в личных целях, а равно доказательств осуществления регистрации товарного знака от имени иного юридического лица, Обществом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, возлагается, в частности, на единоличный исполнительный орган общества. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 названного Закона).
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 12771/10).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 62).
Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-
правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
В отношении расходов на закупку товаров для Общества, а также оплату работ, произведенных в пользу Общества физическими лицами, не являющимися его сотрудниками, суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства передачи указываемых ФИО1 инфопанелей, а также фактического использования спорного имущество именно в процессе осуществления Обществом предпринимательской деятельности и в интересах последнего.
Ответчиком не приведено доводов относительно необходимости осуществления расчетов на закупку имущества для Общества посредством перечисления денежных средств в пользу предпринимателя ФИО1 и невозможности оплаты товаров путем перечисления Обществом денежных средств непосредственно со своего расчетного счета.
Иных доказательств того, что данные денежные средства, либо возможное приобретенное на них имущество, были переданы Обществу, поставлены на учет, использовались в процессе деятельности организации либо было реализовано, в материалы дела ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), как и доказательств получения Обществом результата работ, произведенных нетрудоустроенными физическими лицами, которые, как указывает ответчик, были им оплачены, а также не приведено доводов относительно необходимости осуществления соответствующих работ.
Ссылки ответчика, что расходы на соответствующие работы были согласованы с иными учредителями Общества, отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления № 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 05.03.2025 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.Н. Бармина
Судьи Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов