АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
21 декабря 2023 года Дело № А29-13768/2023
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Ракиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каниной Т.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кинетик» ФИО1
к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Кинетик» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о продлении срока ликвидации,
при участии:
ликвидатора ООО «Кинетик» - ФИО1 по паспорту РФ,
установил:
Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Кинетик» (далее –ООО «Кинетик», Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Кинетик» на шесть месяцев, начиная с 30.09.2023.
Определением суда от 22.11.2023 заявление ликвидатора ООО «Кинетик» Шварёва А.Н. принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 14.12.2023 с указанием на то, что в случае неявки в предварительное судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, а также при отсутствии возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья завершит предварительное судебное заседание и начнет рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
05.12.2023 Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – УФНС России по Республике Коми, налоговый орган) представило отзыв, в котором оставило на усмотрение суда требование ликвидатора ООО «Кинетик» ФИО1 о продлении срока ликвидации Общества. При этом налоговый орган указал, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у Общества объективных препятствий для своевременной ликвидации.
Также налоговый орган заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя УФНС России по Республике Коми.
В судебном заседании ликвидатор Общества на исковых требованиях настаивал, не возражал против перехода к рассмотрению дела в судебном заседании.
Частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.
При отсутствии возражений представителей лиц, участвующих в деле, суд в судебном заседании 14.12.2023 завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания.
Заслушав ликвидатора Общества, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
ООО «Кинетик» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару, Обществу присвоен ОГРН: <***>.
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО2 с 17.03.2022 (50 % доли участия) и ФИО3 с 29.12.2022 (50 % доли участия) (л.д. 11-18).
05.05.2023 участниками Общества принято решение о добровольной ликвидации ООО «Кинетик», ликвидатором назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ 16.05.2023 внесена соответствующая запись № 2231100050014. Срок ликвидации 30.09.2023.
Как следует из искового заявления ликвидатора Общества, им в установленные сроки был сдан в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс. По независящим от истца причинам ввиду технической невозможности произвести зачет переплаты по налогу ранее, чем установлен срок его оплаты за 3 квартал 2023 года – 30.10.2023, процедура добровольной ликвидации не была завершена в установленный срок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).
В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
При этом, годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.
В рассматриваемом случае, решение о ликвидации ООО «Кинетик» принято решением единственных участником Общества 05.05.2023, установлен срок для добровольной ликвидации – 30.09.2023, в связи с чем, ликвидация Общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ должна быть завершена до 30.09.2023.
Вместе с тем, в установленный срок ликвидация Общества не была завершена ввиду отсутствия возможности составления промежуточного ликвидационного баланса в связи с отсутствием возможности произвести зачет переплаты, ранее чем 30.10.2023.
Таким образом, невозможность составления промежуточного и итогового балансов в данной ситуации обусловлена объективными причинами, а именно необходимостью зачета переплаты по налогу, что будет влиять на размер кредиторской задолженности Общества, на содержание ликвидационного баланса и на дальнейший ход ликвидации юридического лица.
При этом суд принимает во внимание, что с заявлением о продлении срока ликвидации Общество обратилось в рамках предельно возможного срока ликвидации (1,5 года), пропуск срока для завершения ликвидации незначителен и составляет 27 дней (заявление подано в суд 27.10.2023).
Вышеописанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны ООО «Кинетик» какого-либо необоснованного бездействия либо недобросовестного поведения при проведении процедуры ликвидации.
Допущенное заявителем формальное нарушение срока для завершения процедуры ликвидации не может быть признано неправомерными действиями, поскольку совершаемые Обществом действия были направлены на соблюдение закона и публичных обязательств организации.
При этом, из материалов дела не следует, что продление срока ликвидации Общества приведет к нарушению чьих-либо прав.
Внесение в ЕГРЮЛ в настоящее время записи об истечении срока ликвидации ООО «Кинетик» не может являться обстоятельством, ограничивающим прямо предусмотренное Федеральным законом № 14-ФЗ право юридического лица на продление срока добровольной ликвидации в судебном порядке при наличии к тому объективных причин и при отсутствии нарушения чьих-либо прав таким продлением.
При изложенных обстоятельствах, в целях разрешения сложившейся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации Общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают, суд считает возможным удовлетворить заявление и продлить срок ликвидации ООО «Кинетик» на 6 месяцев с момента истечения срока ликвидации с даты принятия решения участником, то есть начиная с 30.09.2023 до 30.03.2024.
Данный подход, по мнению суда, соответствует целям эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.
Следовательно, исходя из указанных разъяснений, при отсутствии между сторонами материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением дела, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, в силу пункта 19 названного Постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.
В данном случае материально-правовой спор между сторонами отсутствует, разбирательство в суде возбуждено по вине самого заявителя, не завершившего своевременно ликвидацию Общества, судом в рамках дела устанавливается всего лишь факт возможности продления срока добровольной ликвидации юридического лица, а налоговый орган по делу является «формальным ответчиком».
Таким образом, с учетом специфики заявленных требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на ООО «Кинетик».
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Удовлетворить исковое заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кинетик» ФИО1
2. Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Кинетик» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 30 марта 2024 года.
3. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителя.
4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.
Судья Н.А. Ракина