СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-5863/2023-ГК
г. Пермь
24 августа 2023 года Дело № А60-40821/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Сусловой О.В., Пепеляевой И.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 апреля 2023 года
по делу № А60-40821/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество)
к ФИО1 (ИНН <***>)
третье лицо: ФИО2,
о возмещении убытков,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
общество "ФПК "Альянс" обратилось в Арбитражный суда Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 552 288 руб. 76 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе апеллянт настаивает на необоснованном принятии ответчиком к учету расходов на командировки, указывает, что аффилированность учредителя истца ФИО3 с ООО "Экологистик" не доказана, что учредителем одной из компаний, куда ФИО2 летал на переговоры, является он сам, что довод ответчика об инициировании командировок в Исламскую республику Иран ФИО3 документально не подтвержден. Заявитель жалобы дает критическую оценку представленной в материалы дела переписке, ссылается на наличие в ней недостоверной информации, указывает, что письма не были переданы ответчиком новому директору ФИО4 как и журнал регистрации входящей и исходящей корреспонденции. Истец ссылается на предварительный характер представленных в материалы дела договоров, полагает, что содержание документов свидетельствует исключительно об имитации деловой активности общества.
ФИО1 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, общество "ФПК "Альянс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 28.03.2019.
Участниками общества "ФПК "Альянс" являются ФИО5 с размером доли 22,08% в уставном капитале; ФИО6 с размером доли 11,1% в уставном капитале; ФИО1 с размером доли 0,58% в уставном капитале; Рубежный Н.В. с размером доли 22,08% в уставном капитале; ФИО7 с размером доли 22,08% в уставном капитале; ФИО8 с размером доли 22,08% в уставном капитале.
Директором общества с 17.03.2022 является ФИО4
ФИО1 являлась директором общества в период с 28.03.2019 по 04.08.2020.
Основным видом деятельности общества является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.
Согласно трудовому договору от 12.04.2019 № 01-1 ФИО2 принят на работу в общество на должность старшего специалиста коммерческого отдела.
Согласно документам, представленным в материалы дела (авансовым отчетам, командировочным удостоверениям, приказам директора, служебным заданиям), ФИО2 в период с июля 2019 г. по февраль 2020 г. неоднократно направлялся в командировки в г. Москва (ООО "Экологистик"), в Туркменистан, в Исламскую республику Иран, в Китай с целью проведения переговоров.
За указанный период ФИО1 приняла у ФИО2 по командировкам 17 авансовых отчетов на общую сумму 552 288 руб. 76 коп.
Ссылаясь на то, что данные расходы не были связаны с деятельностью общества и приняты к учету и оплате необоснованно, в связи с чем являются убытками общества, понесенными в результате недобросовестных действий ФИО1, общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о возмещении убытков бывшим директором ФИО1
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) и исходил из того, что спорные расходы связаны с основным видом деятельности общества и обоснованно приняты бывшим директором к учету.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность является самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельностью, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Согласно части 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.
В пунктах 2 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – постановление № 62) разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица.
Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе трудовые договоры, авансовые отчеты, командировочные удостоверения, приказы, служебные задания, положения о служебных командировках, переписку общества с потенциальными контрагентами, приглашения на переговоры, коммерческие предложения, проекты договоров, пояснения сторон спора и ФИО2 как командированного лица, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение (статья 69 АПК РФ) постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А60-65262/2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что направление работников в командировки производилось для проведения переговоров с потенциальными контрагентами в интересах общества и в соответствии с основным видом его деятельности, при этом оснований полагать, что директор общества ФИО1, принимая к учету и возмещая соответствующие расходы, действовала недобросовестно, вне рамок обычного предпринимательского риска, судом не установлено.
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку истцом не доказан факт совершения бывшим директором ФИО1 таких недобросовестных, неправомерных, виновных действий, которые влекут привлечение ее к ответственности в виде возмещения убытков; безусловных доказательств противоправности действий ФИО1 при осуществлении полномочий руководителя общества, наличия у нее умысла на причинение ущерба юридическому лицу, не представлено.
Отсутствие заключенных по результатам командировок договоров само по себе не может свидетельствовать о неразумности действий руководителя либо о его действиях с намерением причинить вред, поскольку находится в пределах риска предпринимательской деятельности.
Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества правомерными, а доводы жалобы – подлежащими отклонению, поскольку надлежащих и достаточных доказательств совокупности обстоятельств, необходимых для возложения на ФИО1 ответственности в виде убытков, в материалы дела обществом не представлено.
ФИО1 как бывший руководитель общества дала подробные пояснения относительно своих действий. Доказательств, опровергающих презумпцию добросовестности ФИО1 и с бесспорностью подтверждающих, что ее действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных для общества (его участников) последствий, в материалы дела не представлено.
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В связи с тем, что истцу на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, а настоящее постановление принято не в его пользу, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 апреля 2023 года по делу № А60-40821/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
У.В. Журавлева
Судьи
О.В. Суслова
И.С. Пепеляева