Постановление по делу № 12АП-9133/2024 от 20.02.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-3159/2024

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании до перерыва (10.02.2025):

- от общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» - представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 06.05.2024, выданной сроком на 3 года;

- от ФИО2 - представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 15.04.2024, выданной сроком на 3 года;

при участии в судебном заседании после перерыва (17.02.2025):

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 ноября 2024 года по делу № А06-3159/2024

по исковому заявлению ФИО2 (г. Астрахань)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить копии заверенных документов юридического лица, а также о взыскании судебной неустойки за каждый день не исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилась ФИО2 (далее – ФИО2, участник Общества, истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (далее - ООО РКФ «Камерон», Общество, ответчик) о возложении на ответчика обязанности в срок не позднее 5 дней с даты вступления решения в законную силу предоставить следующие документы и информацию

1. Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

2. Корпоративные договоры ООО РКФ «Камерон» при наличии, иные локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников по состоянию на 23.10.2024;

3. Годовые бухгалтерские отчёты, бухгалтерские балансы с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основные средства, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, капитал и резервы, кредиторская задолженность за 2021, 2022 годы и 9 месяцев 2023 г.;

4. Договоры между Обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 гг. на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

5. Платёжные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг.;

6. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе Общества;

7. Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021, 2022 и 9 месяцев 2023 г.;

8. Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года;

9. Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости ответчика;

10. Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета;

11. Расшифровка по строке баланса за 2022 год - материальные внеоборотные активы, с указанием перечня по каждому объекту, его стоимости и основание приобретения;

12. Расшифровку по строке баланса за 2019 -2022 гг. - краткосрочные заемные средства с указанием основания для внесения сведений, основанием уменьшения сведений (предоставить для ознакомления документы основания).

13. Финансовые документы (первичные бухгалтерские), из которых складывается все строки бухгалтерского баланса за 2023 год, с обоснованием трат и предоставлением договоров с контрагентами.

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ООО РКФ «Камерон» в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05 ноября 2024 года по делу № А06-3159/2024 исковые требования удовлетворены.

1. Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

2. Корпоративные договоры ООО «РКФ «Камерон» при наличии, иные локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников по состоянию на 23.10.2024;

4. Договоры между обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 гг. на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

6. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества;

7. Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021, 2022 гг. и 9 месяцев 2023 г.;

8. Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года по состоянию на 23.10.2024;

9. Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости ответчика;

10. Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета.

11. Расшифровку по строке баланса за 2022 год - материальные внеоборотные активы, с указанием перечня по каждому объекту, его стоимости и основание приобретения;

12. Расшифровку по строке баланса за 2019 -2022 год - краткосрочные заемные средства с указанием основания для внесения сведений, основанием уменьшения сведений (предоставить для ознакомления документы основания).

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 (ИНН <***>) не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу для ознакомления финансовые документы, из которых складываются все строки бухгалтерского баланса за 2023 год, с обоснованием трат и предоставлением договоров с контрагентами.

С общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) по истечению одного месяца со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения взыскана судебная неустойка в размере 500 рублей, но не более 300 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО РКФ «Камерон» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать; Общество полагает, что судом первой инстанции удовлетворены требования о предоставлении информации за период с 2019 года по 2023 год, что прямо противоречит положению ч. 4 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым предусмотрено право общества отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием). Кроме того, ответчик указывает, что истец является конкурентом хозяйственного общества и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Подробно доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании решения Кировского районного суда г. Астрахани от 12.10.2021 по делу № 2-123/2021 о разделе совместно нажитого имущества с бывшим супругом ФИО2 получила 15 % доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, ФИО2 является участником ООО «РКФ «Камерон», владеющим долей в размере 15% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

ФИО2 указывает, что истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись письма о представлении заверенных копий документов Общества, однако ООО РКФ «Камерон» до настоящего момента документы для ознакомления не представлены.

Так, 28.12.2023 ФИО2 в адрес директора ООО РКФ «Камерон» направлен запрос о предоставлении внутренних документов общества, а также документов, касающихся его финансово-хозяйственной деятельности.

Письмом от 29.12.2023 №225-23 ООО РКФ «Камерон» сообщило, что Устав ООО РКФ «Камерон» в действующей редакции был предоставлен истцу для ознакомления 14.09.2022.

На требование истца об ознакомлении с протоколами общего собрания участников общества за 2021-2023 гг. ответчик сообщил, что согласно сведениям ФНС истец стала участником общества с 22.06.2022, в связи с этим протоколы с 2021 по 2022 гг. не будут предоставлены, поскольку ФИО2 участником общества не была, балансы за 2021, 2022 гг. и 9 месяцев 2023 года размещены на официальных сайтах, иные документы содержат персональные данные, либо относятся к компетенции аудитора и прочее.

На требование истца о предоставлении корпоративных договоров ООО «РКФ «Камерон» при наличии, иных локальных документов, содержащих сведения о существующих правах участников ответчик сообщил, что указанные документы отсутствуют.

На требование истца о предоставлении годовых бухгалтерских отчётов, бухгалтерских балансов с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основных средств, запасов, денежных средств и денежных эквивалентов, капитала и резервов, кредиторской задолженности за 2021, 2022 гг. и 9 месяцев 2023 года ответчик сообщил, что ФИО2 в указанный период участником общества не была.

Истцу отказано в ознакомлении с договорами между Обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 гг. на суммы, превышающие двести тысяч рублей, платёжными ведомостями о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за 2021, 2022, 2023 гг., бухгалтерскими книгами по учету основных средств, находящихся на балансе общества в связи с тем, что вся информация о финансовой деятельности общества, а также отчетность размещены на общедоступных сайтах, где с указанной информацией истец может ознакомиться самостоятельно.

На требование истца об ознакомлении с отчетом о прибылях и убытках, отчете о движении денежных средств за 2021, 2022 гг. и 9 месяцев 2023 г. ответчик сообщил, что запрашиваемая информация относится к компетенции проведения аудиторской проверки, которая согласно пункту 6.1 действующего Устава назначается решением общего собрания участников общества и в связи с отсутствием такого решения предоставить информацию не может.

Кроме того, ответчик сообщил, что в соответствии с решением общего собрания участников Общества, подтвержденным протоколом от 02.04.2023 №04/23 установлено, что годовая отчетность на бумажном носителе подлежит уничтожению после проведенного собрания.

Письмом от 22.02.2024 №29-24 ответчик сообщил, что поскольку в ООО «РКФ «Камерон» отсутствует штатная единица делопроизводителя, подготовку указанного объема документов для ознакомления будут осуществлять сотрудники вне рабочего времени, что влияет на деятельность фирмы, так как в должностные обязанности сотрудников не включены полномочия осуществления делового документооборота. В связи с этим, фирмой будут понесены дополнительные расходы на оплату сотрудникам исполнения Вашего запроса вне рабочего времени.

В связи с чем ответчик просил истца обосновать разумную цель испрашиваемого объема документов, то есть для чего ФИО2 хочет ознакомиться с указанными документами.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности общества, соответствия перечня испрашиваемых документов и сведений перечню документов, поименованных в статье 50 Закона об ООО и Устава ООО РКФ «Камерон», и руководствовался следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закон об ООО).

В пункте 3 Информационного письма ВАС РФ № 144 разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона об ООО).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

В пункте 3 Информационного письма ВАС РФ № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об ООО. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (абзац 2 пункта 11 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Согласно пункту 2 Информационного письма ВАС РФ № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3.1.2 Устава ООО РКФ «Камерон» участник общества имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в следующем порядке: на сайтах УФНС России по Астраханской области и/или сайтах организаций, осуществляющих сбор и размещение общедоступной информации либо путем подачи письменного заявления за 30 рабочих дней на имя руководителя общества с указанием перечня документов для ознакомления и даты ознакомления.

Таким образом, истец как участник Общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом первой инстанции удовлетворены требования истца, как участника Общества, о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов и сведений:

1. Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

4. Договоры между обществом и контрагентами за 2021, 2022, 2023 гг. на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

6. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества;

7. Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021, 2022 гг. и 9 месяцев 2023 г.;

8. Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года по состоянию на 23.10.2024;

9. Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости ответчика;

10. Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета.

Суд также обязал ООО РКФ «Камерон» предоставить ФИО2 не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу для ознакомления финансовые документы, из которых складываются все строки бухгалтерского баланса за 2023 год, с обоснованием трат и предоставлением договоров с контрагентами.

Истребуемая истцом документация является обычным набором финансовой, бухгалтерской и корпоративной документации любого общества с ограниченной ответственностью. Истцом не заявлено заведомо неисполнимых требований.

Доводы ответчика об отсутствии у него части истребуемых документов в связи с применением упрощенной системы налогообложения, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

В частности, в соответствии со статьей 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организации, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

В отношении первичных документов по учету основных средств (пункт 6 резолютивной части решения) суд апелляционной инстанции отмечает, что, освобождая организации, перешедшие на упрощённую систему налогообложения, от обязанности вести бухгалтерский учет, законодатель не сделал каких-либо оговорок относительно их права не учитывать основные средства и нематериальные активы общества при ведении такого бухгалтерского учета.

Федеральный стандарт бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства» обязаны применять все организации, кроме бюджетных.

Указание апеллянта на невозможность исполнения вынесенного судебного акта в указанной части не подтверждено надлежащими доказательствами.

В соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» ответственность за организацию бухгалтерского учета на малых предприятиях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители малых предприятий (пункт 3 Приказа Минфина РФ от 21 декабря 1998 г. № 64н).

Однако ответчиком не представлена учетная политика организации, которая подтверждала бы реальность ведения им отчетности в упрощенном порядке за испрашиваемый период, что также нарушает требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также обществом не приведено достаточных доводов и не представлено надлежащих доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности, его намерения распорядится запрашиваемой информацией во вред интересам общества, передать соответствующую информацию конкурентам. То обстоятельство, что истец является одновременно участником иного юридического лица, вопреки позиции апеллянта, не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Рассматривая довод ответчика о невозможности предоставить запрашиваемые документы ввиду их уничтожения в результате залива помещения, в котором они находились на хранении (акт осмотра нежилого помещения после затопления от 27.03.2024 №02/24), суд первой инстанции обоснованно указал, что каких-либо доказательств принятия ответчиком мер по восстановлению утраченной документации и направлению уведомления в налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, не представлено в материалы дела.

Кроме того, из представленного акта и фотографий с места залива, невозможно установить, что именно спорная документация пришли в негодность в результате затопления.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцу предоставлены все запрашиваемые им документы, что подтверждается распиской представителя истца ФИО1, рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

Так, из пояснений ФИО1 следует, что он, ранее действуя в интересах ФИО2, ознакомился с соответствующими документами ответчика, о чем имеется расписка.

При этом, истец утверждает, что не была ознакомлена с указанными документами и ФИО1 не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что до ФИО2 были доведены сведения, полученные ФИО1, как её представителем, в том числе путем передачи копий документов (ксерокопии, фото-, видеоматериалы).

Кроме того, из расписки усматривается передача представителю истца на ознакомление только части запрашиваемых документов.

Ссылка апеллянта на то, что сведения, касающиеся заработной платы его работников, относятся к персональным данным, распространение которых возможно лишь с согласия самих работников, подлежит отклонению судом.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В абзаце 4 пункта 15 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном распределении бремени доказывания по настоящему делу также отклоняется судебной коллегией, поскольку право требования истца о предоставлении документации Общества императивно презюмируется нормами ГК РФ, Закона об ООО, а также уставом Общества, в то время как применительно к бремени доказывания, которое верно распределено судами, ответчик, в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил относимых, допустимых и достоверных доказательств, позволяющих ему отказать истцу в доступе к запрашиваемой информации о хозяйственной деятельности ООО РКФ «Камерон».

Определяя срок, в течение которого ответчик должен представить надлежащим образом заверенные копии документов, суд признал достаточным срок в не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу.

Также суд первой инстанции обязал ответчика не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу для ознакомления финансовые документы, из которых складываются все строки бухгалтерского баланса за 2023 год, с обоснованием трат и предоставлением договоров с контрагентами.

У судебной коллегии не имеется оснований не согласиться с изложенными выводами суда первой инстанции за исключением следующего.

Суд первой инстанции возложил на общество обязанность предоставить ФИО2 корпоративные договоры ООО РКФ «Камерон» при наличии, иные локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников по состоянию на 23.10.2024.

Между тем, по мнению апелляционного суда, правовые основания для удовлетворения исковых требований в указанной части отсутствуют ввиду следующего.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип состязательности в арбитражном процессе. Указанный принцип предполагает активную роль сторон в процессе, т.е. именно на них лежит бремя сбора и представления доказательств и именно сторона, не представившая доказательств, несет возможные риски, связанные с этим.

Смысл характеристики доказательственного бремени как явления динамического заключается в том, что при появлении доказательств создается предположение в пользу утверждающего что-либо на их основании, и таким образом распределение обязанностей в доказывании изменяется. Следовательно, ответчик не обязан доказывать отсутствие обстоятельств, обосновывающих его возражения, если истцом не доказаны корреспондирующие обстоятельства, положенные в основу его требования. При этом в обязанность суда входит исследование, проверка и оценка наличествующих доказательств.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал о необходимости обеспечить соблюдение принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и имущество, недопустимость перенесения вопроса установления существа не исполненного обязательства судебным приставом-исполнителем, а не судом. Судебный пристав-исполнитель ответственен лишь за принудительное исполнение судебного решения. Получив для исполнения исполнительный лист об обязании одного лица передать документы или имущество другому лицу, он должен истребовать ту документацию и то имущество, которые присуждены.

Исходя из предмета спора, суд апелляционной инстанции не установил наличие в деле доказательств, подтверждающих наличие запрашиваемых документов у Общества как таковых.

При этом апелляционный суд отмечает, что вопросы наличия или отсутствия у должника истребуемых документов и обязанности по их передаче взыскателю подлежат выяснению по существу в рамках дела об истребовании документов, к компетенции судебного пристава-исполнителя отнесено фактическое исполнение судебного акта в объеме, определенном исполнительным документом; полномочиями по самостоятельному выявлению перечня существующих документов у Общества органы принудительного исполнения не наделены.

В данном случае обстоятельства, которые бы подтверждали предположения истца о наличии у ответчика корпоративных договоров ООО РКФ «Камерон», иных локальных документов, содержащих сведения о существующих правах участников по состоянию на 23.10.2024 документов, не доказаны, в то время как необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации у организации обусловлена принципом исполнимости судебного акта.

Представитель истца в судебном заседании на вопрос суда апелляционной инстанции какие корпоративные договоры и локальные документы запрашивались им у Общества пояснил, что под корпоративными договорами и локальными документами участник Общества подразумевает все акты, устанавливающие какие-либо преференции для участников Общества, однако, ему не известно принимались ли Обществом такие документы.

Затем представитель истца уточнил, что под корпоративными договорами, он имеет в виду все договоры, заключаемые Обществом с контрагентами.

Вместе с тем, требования пункта 2 резолютивной части решения содержательно фактически дублируют требования пункта 4, в связи с чем, по мнению судебной коллегии, истец не подтвердил наличие у Общества испрашиваемых документов в приведённой части, и у него отсутствуют даже сведения о наличии таких документов.

Представитель истца в судебном заседании пояснил также, что, истребуя локальные документы, содержащие сведения о существующих правах участников, имеет в виду документы, касающиеся отдельных прав участников ООО РКФ «Камерон».

Учитывая, что истец не доказал наличие подобных документов у Общества либо обязанности их иметь, и суд не располагает сведениями о наличии в Обществе указанных документов, исполнение судебного акта о предоставлении обществом этих документов участнику будет невозможно.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда в данной части подлежащим отмене также ввиду нарушения норм процессуального права, не допускающего указания в резолютивной части возложения обязанности на ответчика по предоставлению документа «при его наличии».

Кроме того, при разрешении настоящего спора, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Так, критерии добросовестности учитываются арбитражными судами при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть представлена участнику.

В свою очередь ответчик указывал о предоставлении и истребовании у общества документов за пределами трехлетнего периода до момента обращения участника общества с требованием и их фактического отсутствия у ответчика за пределами трехлетнего срока.

Суд истребовал документацию, созданную в том числе с 2019 года, то есть за пределами трехлетнего периода до момента обращения участника общества с требованием.

Поскольку истец обратился с настоящим иском в суд о предоставлении обществом документации 28.03.2024, соответственно, период предоставления истребуемых документов, перечисленных в п. 4, 5, 6, 12 резолютивной части решения суда, должен исчисляться с 28.03.2021.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об изменении принятого по делу судебного акта в части указания периода предоставления документов, перечисленных в п. 4, 5, 6, 12 резолютивной части решения суда.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» № 7 от 24.03.2016 (далее - Постановление № 7), следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Целью института судебной неустойки (астрента) является защита прав кредитора по неденежному обязательству путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления № 7).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

С учетом объема истребуемых сведений и документов, а также необходимости восстановления ответчиком утраченных документов, суд первой инстанции признал размер заявленной судебной неустойки чрезмерным, определил присудить истцу денежную сумму в размере 500 рублей по истечении одного месяца со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения, но не более 300 000 рублей.

Поддерживая выводы арбитражного суда в указанной части, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в сумме 500 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства и достаточной для стимулирования ответчика к исполнению судебного акта.

Оснований считать данную сумму завышенной, несоразмерной, чрезмерной или допускающей неправомерное получения истцом обогащения, в связи с чем, оснований для дальнейшего снижения размера судебной неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Самостоятельных доводов апелляционная жалоба в указанной части не содержит.

Таким образом, на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, апелляционный суд находит апелляционную жалобу ответчика частично обоснованной, а решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 ноября 2024 года по делу № А06-3159/2024 подлежащим изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку требования истца по спору носят неимущественный характер, в отношении судебных расходов по уплате государственной пошлине принцип пропорциональности применению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 ноября 2024 года по делу № А06-3159/2024 изменить, принять по делу новый судебный акт, резолютивную часть изложить в следующей редакции:

1. Протоколы общих собраний общества за 2021 - 2023 гг.;

2. Годовые бухгалтерские отчёты, бухгалтерские балансы с приложениями и расшифровками основных строк баланса, основные средства, запасы, денежные средства и денежные эквиваленты, капитал и резервы, кредиторская задолженность за 2021 г., 2022 г. и 9 месяцев 2023 г.;

3. Договоры между обществом и контрагентами за период с 28.03.2021 по 31.12.2021, за 2022- 2023 гг. на суммы, превышающие двести тысяч рублей;

4. Платёжные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрениях работникам общества за период с 28.03.2021 по 31.12.2021, за 2022-2023 гг.;

5. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества за период с 28.03.2021 по 31.12.2021, за 2022-2023 гг.;

6. Отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за 2021 год, 2022 год и 9 месяцев 2023 г.;

7. Выписки по движению денежных средств по расчётным счетам за последние 3 года по состоянию на 23.10.2024;

8. Выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости ответчика;

9. Учетная политика организации на 2022 год для целей бухгалтерского учета;

10. Расшифровку по строке баланса за 2022 год - материальные внеоборотные активы, с указанием перечня по каждому объекту, его стоимости и основание приобретения;

11. Расшифровку по строке баланса за период с 28.03.2021 по 31.12.2022 - краткосрочные заемные средства с указанием основания для внесения сведений, основанием уменьшения сведений (предоставить для ознакомления документы основания).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 (ИНН <***>) не позднее одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу для ознакомления финансовые документы, из которых складываются все строки бухгалтерского баланса за 2023 год, с обоснованием трат и предоставлением договоров с контрагентами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) по истечению одного месяца со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения судебную неустойку в размере 500 рублей, но не более 300 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Жаткина

Судьи О.И. Антонова

И.М. Заграничный