Решение по делу № А33-29028/2024 от 24.04.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

24 апреля 2025 года

Дело № А33-29028/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 16 апреля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Недрастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Чита

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские ПромТехнологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Красноярск

об обязании передать товары,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стряпуниным М.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Недрастрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские ПромТехнологии» (далее – ответчик) об обязании передать в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу товары следующим наименованием и в следующем порядке:

- Печь индукционная KGPS 3500/0,5: трансформатор печной 6000/950-4000кВА, тиристорный преобразователь 3500 кВт, плавильный узел с переворотным приводом (в количестве 5 шт.);

- ФИО1 непрерывного литья заготовок (МНЗ): Кристаллизатор 100x100мм. Механизм качения, тянуще-правильная машина, отрезная машина, система вторичного охлаждения, радиальный рольганг К4.25. затравка (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RD-450C3: клеть чернового проката 450 трио, пульт управления, стол раската качающийся, ножницы обрезания концов, система плавного пуска, автоматика второго уровня (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RS-280C2 синусоидный: клеть промежуточного проката 4 шт., обводное устройство 2 шт., система плавного пуска (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RD2-250C2 спаренный: клеть чистового проката 2лг., система плавного пуска (в количестве 1 шт.);

- Летучие ножницы, стол охлаждения (Холодильник), автоматика второго уровня (в количестве 1 шт.);

- Физико-химическая лаборатория: химическая лаборатория на 5 элементов (Si, Мn, S, Р, С), загибочно-разрывной станок с пультом управления. Сервопривод (в количестве 1 шт.);

- Упаковка арматура: Ножницы крокодил JLS 2000, смотровой стол, машина зачистки концов, пульт управления (в количестве 1 шт.);

- РП-6 кВ: две ячейки ввода с вакуумными выключателями, три ячейки подключения печей с вакуумными выключателями, дуговая защита (в количестве 1 шт.);

- Фильтр гармоник 6 кВ/12000 кВт (в количестве 1 шт.);

- Кабельная от РП-6 кВ до печных трансформаторов (в количестве 1 шт.);

- Лабораторный оптический спектрометр VL-4000 (в количестве 1 шт.); - Система охлаждения печей (в количестве 1 шт.);

- Силовой привод прокатного стана 450 б/у (в количестве 1 шт.);

- Весы автомобильные SCS-50 (в количестве 1 шт.);

- Шайба магнитная, шкаф управления магнитной шайбой в комплекте (в количестве 2 шт.);

- Ковш разливочный (в количестве 2 шт.);

- Ковш промежуточный (в количестве 2 шт.).

Определением суда от 13.09.2024 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда 20.09.2024, возбуждено производство по делу.

Заявитель обратился к суду с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета на право отчуждения и распоряжения имуществом на следующие товары и в следующем количестве:

- Прокатный стан RD2-250C2 спаренный: клеть чистового проката 2лг., система плавного пуска (в количестве 1 шт.);

- Летучие ножницы, стол охлаждения (Холодильник), автоматика второго уровня (в количестве 1 шт.);

- Фильтр гармоник 6 кВ/12000 кВт (в количестве 1 шт.);

- Кабельная от РП-6 кВ до печных трансформаторов (в количестве 1 шт.);

- Лабораторный оптический спектрометр VL-4000 (в количестве 1 шт.); - Система охлаждения печей (в количестве 1 шт.);

- Силовой привод прокатного стана 450 б/у (в количестве 1 шт.);

- Весы автомобильные SCS-50 (в количестве 1 шт.);

- Шайба магнитная, шкаф управления магнитной шайбой в комплекте (в количестве 2 шт.);

- Ковш разливочный (в количестве 2 шт.);

- Ковш промежуточный (в количестве 2 шт.).

Определением суда от 24.09.2024 заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без движения.

Определением суда от 22.10.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

В удовлетворении ходатайства Чжан Пина о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом отказано в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 № ВАС-14486/09, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Поэтому при решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить интерес нового участника процесса по отношению к предмету по иску (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А69-1463/2022).

В обоснование заявления о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявитель - Чжан Пин, указывает, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Сибирские ПромТехнологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Выражает сомнения относительно действия директора общества ФИО2

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 2 статьи 2 того же Закона).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участник общества находится в обязательственных отношениях с обществом и вправе участвовать в управлении деятельностью общества, путем осуществления корпоративного контроля.

Чжан Пин не является участником соответствующих правоотношений, основанных на соглашении о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023. Наличие заинтересованности в результате хозяйственной деятельности общества, как у участника общества, не означает возникновение у него материально-правового интереса, подлежащего защите в данном споре - по отношению к любой их сторон спора его права и обязанности данным судебным актом не создаются, не изменяются и не прекращаются.

В материалы дела представлено ходатайство Чжан Пин об избрании нового директора ООО «Сибирские промтехнологии» ФИО3, в связи с тем просил не допускать к участию в настоящем деле бывшего директора ФИО2 Вместе с тем, суд отмечает, что подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусмотрено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, включающие сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (абзац второй пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В материалы дела представлено решение участника ООО «Сибирские промтехнологии» от 20.01.2025 о прекращении полномочий директора ООО «Сибирские промтехнологии» ФИО2 с 20.01.2025, о назначении директором ООО «Сибирские промтехнологии» ФИО3 с 21.01.2025. Вместе с тем, указанное решение не содержит информации о его нотариальном удостоверении.

Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, директором ООО «Сибирские промтехнологии» на момент рассмотрения настоящего дела – 16.04.2025, по-прежнему является ФИО2

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания полагать о том, что ФИО2 не является директором ООО «Сибирские промтехнологии».

Сомнения заявителя о добросовестности действий директора общества сами по себе не наделяют его возможностью участвовать в рассмотрении настоящего дела в качестве лица с самостоятельным процессуальным статусом.

На основании изложенного, у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления Чжан Пин о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Недрастрой» (далее – сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские Промтехнологии» (далее – сторона 2) подписано соглашение о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023 (далее - соглашение), согласно пункту 1.1 которого «22» апреля 2023 года между ООО «СибПромТех» (Сторона 2) и ООО «Недрастрой» (Сторона 1) был заключен Договор Займа, в соответствии с которым ООО «Недрастрой» предоставил ООО «СибПромТех» заем в размере 6 000 000 руб., а ООО «СибПромТех» обязалась вернуть денежные средства в установленные сроки.

Сторона 2 до настоящего момента не выполнила своих обязательств по возврату займа и указала на невозможность исполнения взятых на себя обязательств в срок.

Задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 6 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения все обязательства стороны 2 по договору займа от 22 апреля 2023 года прекращаются с момента заключения настоящего соглашения, включая обязательство по оплате неустойки (процентов за пользование чужими денежными средствами).

Обязательство стороны 2 по уплате стороне 1 денежной суммы, указанной в п. 1.1 настоящего соглашения, стороны заменяют договором поставки между теми же лицами на сумму 6 000 000 руб. (пункт 1.3 соглашения).

Пунктом 1.4 соглашения предусмотрено, что сторона 2 обязуется поставить стороне 1 в течение 10 (десяти) календарных дней со дня подписания настоящего соглашения следующие товары:

- Печь индукционная KGPS 3500/0,5: трансформатор печной 6000/950-4000кВА. тиристорный преобразователь 3500 кВт, плавильный узел с переворотным приводом, (в количестве 5 шт);

- ФИО1 непрерывного литья заготовок (МНЗ): Кристаллизатор 100x100мм, механизм качения, тянуще-правильная машина, отрезная машина, система вторичного охлаждения, радиальный рольганг К4.25. затравка. (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RS-280C2 синусоидный: клеть промежуточного проката 4шт., обводное устройство 2шт., система плавного пуска, (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RD2-250C2 спаренный: клеть чистового проката 2 лг., система плавного пуска, (в количестве 1 шт.);

- Летучие ножницы, стол охлаждения (Холодильник), автоматика второго уровня, (в количестве 1 шт.);

- Физико-химическая лаборатория: химическая лаборатория на 5 элементов (Si, Mn, S, Р. С), загибочно-разрвыной станок с пультом управления, сервопривод, (в количестве 1 шт.);

- Упаковка арматура: Ножницы крокодил JLS 2000, смотровой стол машина зачистки концов, пульта управления, (в количестве 1 шт.);

- РП- 6 кВ: две ячейки ввода с вакуумными выклочателями. три ячейки подклочения печей с вакуумными выключателями, дуговая защита, (в количестве 1 шт.):

- Фильтр гармоник б кВ/12000кВт (в количестве 1 шт.);

- Кабельная от РII-6кВ до печных трансформаторов (в количестве 1 шт.);

- Лабораторный оптический спектрометр VL - 4000 (в количестве 1 шт.);

- Система охлаждения печей (в количестве 1 шт.);

- Силовой привод прокатного стана 450 б/у (в количестве 1 шт.):

- Весы автомобильные SCS-50 (в количестве 1 шт.);

- Шайба магнитная, шкаф управления магнитной шайбой в комплекте (в количестве 2 шт.);

- Ковш разливочный (в количестве 2 шт.);

- Ковш промежуточный (в количестве 2 шт.).

Согласно пункту 3.1 соглашения при несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа сторона 2 уплачивает в пользу стороны 1 неустойку в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на следующие обстоятельства:

- соглашение о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023 является для ответчика крупной сделкой (отчуждение имущества стоимостью 25% и более процентов стоимости имущества общества), однако заключено без согласия участников общества с ограниченной ответственностью «Сибирские ПромТехнологии»;

- предмет спорного соглашения – «товары», - основные средства общества с ограниченной ответственностью «Сибирские ПромТехнологии», производственное оборудование в сталелитейном производстве;

- фактически хозяйственные отношения между сторонами сложились на основании договоров займов от 03.04.2023, от 10.04.2023, от 22.04.2023 на общую сумму 13 800 000 руб. сроком на 24 месяца. Ответчиком денежные средства возращены платежными поручениями от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору займов от 03.04.2023, 10.04.2023, 22.04.2023 НДС не облагается; от 07.10.2024 №476 на сумму 5 800 000 руб. с назначением платежа – займ по договору б/н от 07.10.24 без налога (НДС) (за счет заемных средств третьего лица – ООО «Сибинфотех»).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации новацией является соглашение сторон о замене первоначального обязательства другим обязательством с прекращением первоначального.

По смыслу статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

В пункте 27 Постановления №6 разъяснено, помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Например, если взамен первоначального обязательства должник обязуется передать товар в собственность, то в соглашении о новации должны быть указаны наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: наличие соглашения сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение в результате новации предмета или способа исполнения первоначального обязательства.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Для признания договора (соглашения) заключенным сторонам необходимо согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации согласовать все существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для соглашения о новации такими существенными условиями являются указание в соглашении оснований возникновения первоначального обязательства, подлежащего прекращению, и существенных условий нового обязательства.

При этом, необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении действия прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или об ином способе исполнения.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, спорные правоотношения, возникшие из соглашения о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023, регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Обязательственное правоотношение по договору поставки носит взаимный характер и состоит из двух встречных обязательств: обязательства поставщика осуществить поставку товара и обязательства покупателя оплатить товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ определено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В обоснование исковых требований истец указывает, что основанием для заключения соглашения о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023 явилось наличие задолженности у ответчика перед истцом в размере 6 000 000 руб. по договору займа от 22.04.2023.

Возражения ответчика об отсутствии доказательств одобрения заключения соглашения о новации общим собрания участников общества как крупной сделки не могут быть приняты судом во внимание, поскольку согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

По смыслу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка - это недействительная сделка по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

Как установлено пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что ссылки ответчика на нарушение порядка совершения крупной сделки в отсутствие доказательств оспаривания её в судебном порядке не отменяют факт заключения спорного соглашения о новации.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком представлено в материалы дела, в том числе платежное поручение от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору займов от 03.04.2023, 10.04.2023, 22.04.2023 НДС не облагается. Таким образом, ответчиком оплата в размере 8 000 000 руб. произведена после заключения спорного соглашения.

Определениями суда от 16.10.2024, 05.12.2024, 22.01.2025, 03.03.2025 истцу предлагалось представить письменные пояснения относительно возврата денежных средств.

Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения, согласно которым перечисление денежных средств ответчиком в пользу истцу по платежному поручению от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. к рассматриваемым отношениям не имеет отношения.

При заключении соглашения о новации стороны исходили из наличия задолженности ответчика перед истцом в размере 6 000 000 руб. по договору займа. Заключая соглашение о новации, стороны трансформировали заемные обязательства на обязательства по поставке товара, тем самым задолженность ответчика в размере 6 000 000 руб. квалифицируется как предоплата по поставке товара, предусмотренного пунктом 1.4 договора.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Вместе с тем, в материалы дела представлено платежное поручение о перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору займов от 03.04.2023, 10.04.2023, 22.04.2023 НДС не облагается, тем самым ответчиком фактически возвращена сумма предварительной оплаты.

При заключении соглашения о новации в пункте 1.3 стороны согласовали условие, согласно которому обязательство стороны 2 по уплате стороне 1 денежной суммы, указанной в п. 1.1 настоящего соглашения, стороны заменяют договором поставки между теми же лицами на сумму 6 000 000 руб.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, исходя из буквального толкования положений соглашения о новации, учитывая перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств в размере 8 000 000 руб. по платежному поручению от 22.09.2023 №242, у ответчика отсутствует обязанность по передачи товара по соглашению о новации в отсутствие встречного предоставления.

Вопреки доводам истца, в материалы дела не представлены доказательства отнесения денежных средств в размере 8 000 000 руб., перечисленных ответчику в пользу истца по платежному поручению от 22.09.2023 №242, в качестве возврата денежных средств в счет погашения задолженности по иных договорам займа в полном объеме (не по договору займа от 22.04.2023).

При таких обстоятельствах совокупность имеющихся в материалах дела доказательств не подтверждает факт возникновения на стороне ответчика обязательства по предоставлению истцу товара по соглашению.

Стороны, наделенные равными процессуальными правами и обязанностями, установленными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны добросовестно ими пользоваться.

Таким образом, права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае, нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий.

Исходя из содержания и смысла положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторона процесса вправе и обязана представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора.

Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, от 08.10.2013 №12857/12, от 13.05.2014 №1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 №309- ЭС14- 923, от 09.10.2015 №305-КГ15-5805).

Верховный Суд Российской Федерации в Определении №305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 указал, что в силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

На основании изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 6 000 руб.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.В. Курбатова