Решение по делу № А27-15446/2024 от 18.06.2025 | АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-15446/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

18 июня 2025 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давтян А.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОСНАБ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>)

о признании недействительными сделками договоров займа, применении последствий недействительности сделок; взыскании 1 217 296, 10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2021 по 31.07.2024

третьи лица: ФИО1, ФИО2. ФИО3, ФИО4

при участии: от истца (онлайн) – ФИО5, доверенность от 11.04.2025;

от ответчика (онлайн) – ФИО6, доверенность от 15.04.2024;

от ФИО3 (онлайн) – ФИО7, доверенность от 14.02.2024

установил :

общество с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОСНАБ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" о признании недействительными сделками договоры займа заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» договор займа No 2 от 18.06.2021, договор займа No 3/06 от 09.06.2021, договор займа N 2 от 18.06.2021, договор займа N 3 от 23.07.2021, договор займа N 5 от 30.09.2021, договор займа N 5 от 15.10.2021, договор займа N 7 от 29.10.2021, договор займа N 11 от 14.01.2022, договор займа N 12 от 03.02.2022, договор займа N 14 от 22.02.2022, договор займа N 15 от 05.03.2022, договор займа N 16 от 17.03.2022, договор займа N 18 от 29.04.2022 - применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» денежных средств в размере 4 902 006, 29 руб.; - взыскании 1 217 296, 10 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2021 по 31.07.2024.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.08.2024 года исковое заявление принято к производству.

11.10.2024 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

27.11.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Исковые требования истцом изменены после предоставления ответчиком ряда первичной документации, просил:

1) Признать недействительными сделками договоры займа заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» на сумму 2 218 339 (два миллиона двести восемнадцать тысяч триста тридцать девять) рублей 45 копеек, а именно займы от 14.01.2022г. в размере 481 997,52 руб., заем от 03.02.2022г. в размере 130 000 руб., заем от 22.02.2022г. в размере 317 305,08 руб., заем от 05.03.2022г. в размере 135 000 руб., заем от 17.03.2022 в размере 215 338,09 руб., заем от 31.03.2022г. в размере 135 000 руб., заем от 15.04.2022г. в размере 199 282,65 руб., заем от 19.04.2022г. в размере 460 638,19 руб., заем от 29.04.2022г. в размере 143 777,92 руб.

2) Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» денежных средств в размере 2 218 339 (два миллиона двести восемнадцать тысяч триста тридцать девять) рублей 45 копеек

3) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 495 696,05 руб.

4) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» проценты по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.08.2024г. по день фактического исполнения, начисленные на сумму основного долга 2 218 339,45 рублей

5) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа №7 от 29.10.2021г. на сумму 260 773 (двести шестьдесят тысяч семьсот семьдесят три) рубля 80 копеек, из них 179 828,32 руб. - основной долг, 39 627,98 руб. - проценты за пользование суммой займа, 43 253, 24 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за несвоевременный возврат суммы займа и 585,11 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за несовременный возврат процентов за пользование суммой займа (с учётом устного заявления по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении данной суммы процентов), а также проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.08.2024г. по день фактического исполнения, начисленные на сумму основного долга 179 828,32 рублей

6) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа №1 от 21.05.2021г. на сумму 8 434 (восемь тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 87 копеек, из них 6 679,03 руб. - проценты за пользование суммой займа, 1 755,84 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами

7) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа №3/06 от 09.06.2021г. на сумму 8 936 (восемь тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 59 копеек, из них 7 075,53 руб. проценты за пользование суммой займа, 1 860,06 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами

8) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа №2 от 18.06.2021г. на сумму 1 333 (одна тысяча триста тридцать три) рубля 61 копейка, из них 1 047,95 руб. проценты за пользование суммой займа, 285,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами

9) Взыскать с ООО «Промсибуглемет» в пользу ООО «Теплоснаб» задолженность по договору займа №3 от 23.07.2021г. на сумму 1 816 (одна тысяча восемьсот шестнадцать) рублей 89 копеек, из них 1 438,68 руб. - проценты за пользование суммой займа, 378,21 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Судом измененные требования приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом требования поддержаны в полном объеме, со ссылкой на неисполнение обязанности ответчиком по возврату своевременно сумм займа по части договоров, заключенных в 2021 году; по договорам, заключенным в 2022 году указал на их недействительность, поскольку заключены аффилированными лицами при наличии сговора, в отсутствие согласия второго участника на совершение данных сделок, с причинением обществу ущерба.

Ответчик, возражая против доводов истца, в том числе указал на недоказанность

аффилированности лиц, заключивших сделки; реальность сделок; отсутствие согласия второго участника общества не является основанием для признания сделок недействительными, при этом, полагает, что оспариваемые сделки заключены на обычных условиях, не причиняют ущерб обществу; исковые требования обусловлены корпоративным конфликтом между участниками.

Представитель ФИО3 подражал позицию истца.

От ФИО2 ранее в материалы дела направлен отзыв, в котором исковые требования полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Иные третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о рассмотрении дела.

С учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

1) 21.05.2021г. между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа №1. В рамках исполнения условий договора займа №1 от 21.05.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 21.05.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 320 769,37 руб.

Согласно условиям договора займа № 1 от 21.05.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.12.2021г.

Согласно акту взаимозачета №8 от 24.09.2021г. задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 320 769,37 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021г.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались.

2) 09.06.2021г. между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа №»3/06. В рамках исполнения условий договора займа №»3/06 от 09.06.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 20.07.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 424 764,72 руб.

Согласно условиям договора займа № 3/06 от 09.06.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

Сумма займа составляет 418 273,29 руб.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.10.2021г.

Согласно акту взаимозачета №8 от 24.09.2021г. задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 424 764,72 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021г.

Проценты за пользование суммой займа фактически не начислялись и не выплачивались, что подтверждено со стороны Ответчика.

3) В рамках исполнения условий договора займа №2 от 18.06.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 18.06.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 367 789,69 руб.

Согласно условиям договора займа № 2 от 18.06.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

Сумма займа составляет 345 684,53 руб.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.07.2021г.

Согласно акту взаимозачета №8 от 24.09.2021г. задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 367 789,69 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021г.

4) 23.07.2021г. между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа №»3. В рамках исполнения условий договора займа №»3 от 23.07.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 23.07.2021г. и 26.07.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 237 211,02 руб.

Согласно условиям договора займа № 3 от 23.07.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.11.2021г.

Согласно акту взаимозачета №8 от 24.09.2021г. задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 205 124,02 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору поставки угля 2БР от 01.03.2021г.

5) 30.09.2021г. между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа №5. В рамках исполнения условий договора займа №»5 от 30.09.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 30.09.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 244 159,45 руб.

Согласно условиям договора займа № 5 от 30.09.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.11.2021г.

Согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021г. задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 245 871,91 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору займа от 20.11.2019г. и от 31.10.2019г.

Проценты за пользование суммой займа в размере 1 712,46 руб. учтены и погашены согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021г.

6) 15.10.2021г. между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа №6. В рамках исполнения условий договора займа №6 от 15.10.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 15.10.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 874 581,81 руб.

Согласно условиям договора займа № 6 от 15.10.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 01.11.2021г.

Согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021г. задолженность ООО «Промсибуглемет» по договору займа в размере 877 840,53 руб. погашена посредством зачета встречных требований в счет задолженности ООО «Теплоснаб» перед ООО «Промсибуглемет» по договору займа от 20.11.2019г. и от 31.10.2019г.

Проценты за пользование суммой займа в размере 3 258,72 руб. учтены и погашены согласно акту взаимозачета № 19 от 01.11.2021г.

7) 29.10.2021г. между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» заключен договор займа №7. В рамках исполнения условий договора займа №7 от 29.10.2021г. ООО «Теплоснаб» перечислило 29.10.2021г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 179 828,32 руб.

Согласно условиям договора займа № 7 от 29.10.2021г. заем является целевым и выдается на выплату заработной платы работникам Заемщика.

За пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 8% годовых на остаток суммы займа.

Выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

Вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее 31.12.2021г.

Сумма займа не возвращена, что подтверждено Ответчиком.

8) В рамках исполнения условий договора займа №11 от 14.01.2022г. ООО «Теплоснаб» перечислило 14.01.2022г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 481 997,52 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 14.01.2022г., ООО «ПромСибУглемет» просит предоставить заем на сумму 481 997,52 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025г.

Проценты за пользование суммой займа - 8% годовых, выплата процентов производится в течение 30 календарных дней с момента полного погашения займа.

9) В рамках исполнения условий договора займа №12 от 03.02.2022г. ООО «Теплоснаб» перечислило 03.02.2022г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 130 000,00 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 03.02.2022г., ООО «ПромСибУглемет» просит предоставить заем на сумму 130 000,00 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025г.

10) В рамках исполнения условий договора займа №14 от 22.02.2022г. ООО «Теплоснаб» перечислило 22.02.2022г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 317 305,08 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 22.02.2022г., ООО «ПромСибУглемет» просит предоставить займ на сумму 317 305,08 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025г.

11) В рамках исполнения условий договора займа №15 от 05.03.2022г. ООО «Теплоснаб» перечислило 05.03.2022г. денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 135 000 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 05.03.2022г., ООО «ПромСибУглемет» просит предоставить заем на сумму 135 000 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025г.

12) В рамках исполнения условий договора займа №16 от 17.03.2022г. ООО «Теплоснаб» перечислило в период 17.03.2022-19.04.2022 денежные средства с расчетного счета № <***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 1 000 258,93 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 17.03.2022г., ООО «ПромСибУглемет» просит предоставить заем на сумму 215 338,09 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025г.

Договоры займа, либо письма на платежи, совершенные 31.03.2022, 15.04.2022, 19.04.2022г. Ответчиком не представлены.

Согласно письменным пояснениям ответчика, платежи от 31.03.2022, 15.04.2022, 19.04.2022г. совершены на тех же условиях.

13) В рамках исполнения условий договора займа №18 от 29.04.2022г. ООО «Теплоснаб» перечислило 29.04.2022 денежные средства с расчетного счета №

<***> в адрес физических лиц денежные средства на сумму 143 777,92 руб.

Договор займа в материалы дела не представлен.

Согласно письму ООО «ПромСибУглеМет» от 29.04.2022г., ООО «ПромСибУглемет» просит предоставить заем на сумму 143 777,92 руб. на выплату заработной платы путем перечисления денежных средств на расчетные счета работников.

Срок займа до 25.12.2025г.

Согласно пояснениям Ответчика фактически не составлялись.

Полагая, что ввиду нарушения согласованных сроков оплаты по договорам займа 2021 года, задолженность с начисленными на нее процентами подлежит взысканию, а договоры займа 2022 года являются недействительными сделками, совершенными аффилированным лицами с причинением обществу ущерба, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенном договором.

Проценты исчисляются со дня, следующего за днем предоставления займа ст. 191 ГК РФ, по дату его возврата включительно п. 3 ст. 809 ГК РФ.

По договору займа №1 от 21.05.2021г. истцом предъявлено: 6 679,03 руб. - проценты за пользование суммой займа, 1 755,84 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, по договору займа №3/06 от 09.06.2021г.: 7 075,53 руб. проценты за пользование суммой займа, 1 860,06 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; по договору займа №2 от 18.06.2021г.: 1 047,95 руб. проценты за пользование суммой займа, 285,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; по договору займа №3 от 23.07.2021г.: 1 438,68 руб. - проценты за пользование суммой займа, 378,21 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Расчеты процентов за пользование суммой займа и процентов по правилам ст. 395 ГК РФ по договорам займа от 21.05.2021, 09.06.2021, 18.06.2021, 23.07.2021, представленные истцом, судом проверены, признаны арифметически верными.

Ответчик с расчетом процентов за пользование займом и за пользование чужими денежными средствами по вышеуказанным договорам согласился.

По договору займа №7 от 29.10.2021г. истец просил взыскать: 179 828,32 руб. - основной долг, 39 627,98 руб. - проценты за пользование суммой займа, 44 317,50 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по день исполнения обязательства по возврату долга.

Ответчик расчет задолженности по данному договору не оспорил, между тем, указал на неверное начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом в части начисления процентов за несвоевременный возврат суммы займа, и суммы процентов за пользование займом уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил взыскать: 43 253, 24 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за несвоевременный возврат суммы займа и 585,11 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за несовременный возврат процентов за пользование суммой займа (с учётом устного заявления по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении данной суммы процентов).

При этом истец также просил взыскать проценты за пользование суммой займа за период с 30.10.2021 по 31.07.2024 в размере 39 627, 98 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1.4. договора займа №7 за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчет 8 % годовых на остаток суммы займа.

Судом расчет процентов за пользование суммой займа проверен, признан верным, контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик оплату процентов за пользование займом не производил, суд полагает необходимым взыскать с ответчика проценты за пользование займом за период с 30.10.2021 по 31.07.2024 в размере 39 627, 98 руб.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как следует из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

На дату принятия судом решения размер процентов на сумму долга 179 828,32 руб. составит - 95 282, 54 руб., которые подлежат начислению в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга (179 828,32 руб.), начиная с 03.06.2025 по день уплаты суммы долга истцу.

Исковые требования в данной части суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая требования истца о признании недействительными сделками договоры займа, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" на сумму 2 218 339, 45 руб., а именно: договоры займа от 14.01.2022г. в размере 481 997,52 руб., от 03.02.2022г. в размере 130 000 руб., от 22.02.2022г. в размере 317 305,08 руб., от 05.03.2022г. в размере 135 000 руб., от 17.03.2022 в размере 215 338,09 руб., от 31.03.2022г. в размере 135 000 руб., от 15.04.2022г. в размере 199 282,65 руб., от 19.04.2022г. в размере 460 638,19 руб., от 29.04.2022г. в размере 143 777,92 руб., суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 указанного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения статьи 45 не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (подпункт 5).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В качестве оснований недействительности данных сделок указано на отсутствие согласия участника ФИО3 на совершение сделок с заинтересованностью и фактическое причинение ущерба Обществу посредством вывода из ООО «Теплоснаб» денежных средств на сумму - 2 218 339, 45 руб.

В обоснование доводов о заинтересованности и презумпции наличия ущерба, истцом указано на следующее.

ООО «ПромСибУглеМет» в спорный период являлось аффилированной и подконтрольной организацией для ООО «Теплоснаб».

Указанные обстоятельств подтверждены, вопреки позиции ответчика, материалами дела в том числе из приложенных к исковому заявлению судебных актов (абз. 2 л. 4 Постановления АС ЗСО от 02.09.2024г. по делу №А27-24571/2022, абз. 4 л. 8 Постановления 7ААС от 07.08.2024г. по делу №А27-21373/2021).

Положения ст. 53.1. ГК РФ устанавливают, что лица, фактически имеющие возможность определять действия юридического лица обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Законодатель последовательно исходит из открытого перечня критериев фактического контроля, которые могут быть универсальными.

К признакам фактического директора относятся: возможность позволить себе действовать так как если бы он был директор; такое лицо в рамках структуры корпорации принимало решение или совершило действие, которое обжалуется; должен быть лицом управляющим делами компании, либо обладать существенным или преобладающим влиянием и силой в отношении вопросов, по которым подана жалоба; функции которые он выполняет и действия в отношении которых подана жалоба, должны быть такими, что они могут выполняться только директором, а не таким которые могут быть выполнены обычным менеджером.

Лицо, ставшее причиной принятия решения повлекшее причинение вреда для Общества, является фактически определяющим его деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исходя из сложившейся судебной практики (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014) о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако, сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № А12- 45751/2015, о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 Закона об ООО должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Аффилированность подтверждается тем, что 100% участником ООО «ПромСибУглеМет» с 20.02.2020 по 31.10.2022 являлась ФИО2 ИНН <***> приходящаяся супругой ФИО1 (участник, руководитель ООО «ТеплоСнаб» в период с 30.12.2019 по 09.04.2024).

Доказательств иного не представлено.

Кроме того, ФИО2 и ФИО1 аффилированы через ООО «КОММУНСЕРВИС-НК» ИНН: <***>, ОГРН: <***>. В данном обществе ФИО1 выступал в качестве директора, а ранее с 13.11.2018 являлся участником.

Также в рамках дела №А27-24571/2022 решением от 20.11.2023 установлены следующие факты, свидетельствующие об аффилированности обществ: учредитель ООО «ПромСибУглеМет» ФИО2 является работником (юристом) ООО «ТГК» (ФИО1 - руководитель); работники ООО «ПромСибУглеМет» ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 одновременно получали доход и в ООО «ТеплоСнаб» (л. 10 Решения); налоговая отчетность ООО «ПромСибУглеМет» и ООО «ТГК» предоставлялась с одного IP-адреса; бывший руководитель Ответчика ФИО4 подтвердил, что является номинальным, подписывает только договоры и счета-фактуры с контрагентами, остальные руководящие функции выполняет учредитель ФИО2 Подробной информацией о транспорте и его месте нахождения, поставляемом угле, численности сотрудников ООО «Промсибуглемет» не владеет, банковские платежные документы не подписывает, ЭЦП не владеет, печать и учредительные документы организации хранятся в сейфе, ключ находится у ФИО2 (л. 9 Решения).

О наличии сговора и согласованных действиях от имени ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет», а также об обстоятельствах, свидетельствующих о взаимоотношениях на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, также указывает следующее.

ООО «Промсибуглемет» практически прекратило свою деятельность после прекращения поставок в ООО «Теплоснаб» в связи с возникшим корпоративными конфликтом, о чем свидетельствует отсутствие выручки в 2022 и 2023гг., сокращение численности сотрудников с 22 человек в 2021г. до 2-х человек в 2022 и 1-ого в 2023, вывод ФИО2 в 2022г. из участков и руководителей Общества, а также наличие непогашенных исполнительных производств с 2021года.

При этом, ФИО2 продолжает действовать от имени ООО «Промсибуглемет», что подтверждается выданной на её имя доверенностью от 23.12.2023г. (приложена к уточненному заявлению 28.04.2025).

После прекращения поставок угля в ООО «Теплоснаб» через ООО «ПромСибУглеМет», поставки угля стали осуществляться через ООО «ПРОФИТ» созданным бывшим сотрудником ООО «Промсибуглемет» - ФИО13 по одному адресу с ООО «ПромСибУглеМет» - г Новокузнецк, р-н Центральный, пр-кт Дружбы, д. 49, квартира 1.

Из налоговой отчётности усматривается, что до создания ООО «Профит» в июне 2022г., в штате ООО «Промсибуглемет» числилось 23 сотрудника: ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 , ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО12, ФИО33, ФИО34, ФИО4

С июня 2022г. в ООО «Промсибуглемет» трудоустроены только ФИО4 и ФИО14, а 16 сотрудников после увольнения из ООО «Промсибуглемет» трудоустроены в ООО «Профит».

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. С отсутствием или наличием согласия на совершение сделки с заинтересованностью Законы об АО и ООО связывают лишь закрепление презумпции наличия ущерба как одного из двух оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (о том что сделка не нарушает интересов Общества).

Согласие на заключение договоров займов между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» ФИО3 не давалось.

При этом, участнику Общества ФИО3 информация об оспариваемым договорам не была представлена, что подтверждается решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4703/2021 от 05.07.2021, оставленным в силе Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021, по иску об обязании предоставить документы по финансово-хозяйственной деятельности общества.

В этой связи, ущерб интересам ООО «Теплоснаб» предполагается, пока не доказано обратное в силу абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона об ООО.

В п. 6 ст. 45 Закона об Обществах указано, что режим оспаривания сделки с заинтересованностью является частным случаем предусмотренного в п. 2 ст. 174 ГК РФ режима оспаривания сделки. Для оспаривания сделки с заинтересованностью также подлежит установлению факт наличия ущерба (отсутствие необходимости доказывания явного и очевидного ущерба).

Вместе с тем, по общим основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ также предусматривает два состава недействительности.

Первый из них - сговор (совместные действия) представителя, действующего от имени одного лица (далее - представляемого) в силу доверенности, закона или обстановки, с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого.

Второй состав - это совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Фидуциарные обязанности, возложенные на фактического руководителя, требуют избегания конфликта между его интересами и интересами представляемого. В противном случае речь идет о недобросовестном представительстве.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи. В случаях, если Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (статья 53.2 ГК РФ).

При изложенных выше обстоятельствах аффилированности директора истца и ответчика, обстоятельств фактического взаимодействия между двумя обществами, сговор презюмируется, по сути сделка была заключена займодавцем (выгодоприобретателем по сделке) самим с собой, либо как представителем и займодавца и заемщика, но в исключительных интересах заемщика. В противном случае возможность сговора в понимании п. 2 ст. 174 ГК РФ является не доказуемым составом недействительной сделки.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии ущерба также свидетельствует следующее.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что заемные отношения, сложившиеся между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» в 2021г. и 2022г. существенно отличаются между собой.

Займы, предоставленные в 2021г., выдавались на срок от 2 недель до полугода, средний срок пользования суммой займа составлял 3 месяца, большая часть займов, предоставленных в 2021г. возвращена.

Займы, предоставленные в 2022 году, существенно отличаются по форме и условиям от ранее предоставленных займов, договоры займа в письменной форме не составлялись, а срок возврата изменен со среднего 3-х месячного до срока превышающего 3,5 года с даты выдачи займа.

Согласно представленным истцом данным ЦБР процентная ставка по долгосрочным кредитам субъектам малого и среднего предпринимательства превышала:

- 10,04 % годовых - январь 2022г.

- 11,18 % годовых - февраль 2022г.

- 12,9 % годовых - март 2022г.

- 13,11 % годовых - апрель 2022г.

Выдача займов на длительный срок, под минимальный процент (8%), который не начисляется и не уплачивается в период пользования суммой займа, не соответствует не только условиям подобных сделок между незаинтересованными лицами, но и не соответствует условиям аналогичных сделок ранее заключенных заинтересованными сторонами и противоречит цели деятельности любой коммерческой организации - извлечение прибыли.

Обстоятельства предоставления займов заинтересованному ООО «Промсибуглемет» в 2022г. в период с января 2022г. по апрель 2022г., свидетельствуют о наличии ущерба причиненного Обществу «Теплоснаб», а также очевидной аномальности сделок, свидетельствующей о наличии сговора.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Согласно абзацу первому п. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением данных правил, и на которую представляемый не дал согласия, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса недействительной судом также может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), ущерб интересам представляемого, о котором идет речь в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса, может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что лицо, принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю доверителя при совершении сделки должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.

Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В такой ситуации представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц, в том числе вправе оспорить совершенные представителем сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 182, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса (Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2024 по делу А40-190904/2022).

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (абз. 5 п. 93 постановления N 25).

В отношении займов, предоставленных Ответчику в 2022 году на общую сумму 2 218 339,45 рублей, истцом представлены допустимые и относимые доказательства, свидетельствующие о заинтересованности Ответчика к ООО «Теплоснаб», о выходе за пределы обычной хозяйственной деятельности, свидетельствующих о наличии сговора, а также совершения их в ущерб интересам Истца.

Кроме того, указанные сделки совершены в отсутствие согласия второго участника ООО «Теплоснаб» - ФИО3 и отсутствии у последнего информации по оспариваемым сделкам.

Принимая во внимание, изложенное выше, исковые требования о признании недействительными договоров займа: от 14.01.2022г. в размере 481 997,52 руб., от 03.02.2022г. в размере 130 000,00 руб., от 22.02.2022г. в размере 317 305,08 руб., от 05.03.2022г. в размере 135 000,00 руб., от 17.03.2022 в размере 215 338,09 руб., от 31.03.2022г. в размере 135 000,00 руб., от 15.04.2022г. в размере 199 282,65 руб., от 19.04.2022г. в размере 460 638,19 руб., от 29.04.2022г. в размере 143 777,92 руб., суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Иные доводы участвующих в деле лиц судом исследованы, и признаны не имеющими самостоятельного правового значения для рассмотрения спора по существу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).

Поскольку договоры займа заключенные между ООО «Теплоснаб» и ООО «Промсибуглемет» на сумму 2 218 339,45 руб. признаны недействительными, последствиями недействительности сделок является возврат полученных денежных средств в размере 2 218 339,45 рублей, а также взыскание процентов по правилам ст. 395 ГК РФ с момента получения денежных средств по день фактического исполнения.

Расчет процентов судом проверен, произведён за период 14.01.2022 с увеличением суммы с учетом дат фактической выдачи займов по состоянию на 31.07.2024 (с учетом исключения моратория в 2022 году). Их размер составил 495 696,05 руб.

Ответчиком расчет в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорен.

С учетом положений пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты по состоянию на дату принятия решения - 02.06.2025 составляют 872 256, 30 руб. и подлежат начислению, начиная с 03.06.2025 по день исполнения обязательства по оплате долга (2 218 339, 45 руб.).

Исковые требования судом удовлетворены в полном объеме.

Государственная пошлина в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относится на ответчика исходя из размера, установленного в статье 333.21 НК РФ, в редакции, действующей на дату обращения в суд (09.08.2024), в том числе за неимущественные требования о признании недействительными договоров займа (9 договоров), а также за имущественные требования о взыскании задолженности и процентов на общую сумму 280 816,61 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками договоры займа, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (ИНН <***>; ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>) на сумму 2 218 339, 45 руб., а именно: договоры займа от 14.01.2022г. в размере 481 997,52 руб., от 03.02.2022г. в размере 130 000 руб., от 22.02.2022г. в размере 317 305,08 руб., от 05.03.2022г. в размере 135 000 руб., от 17.03.2022 в размере 215 338,09 руб., от 31.03.2022г. в размере 135 000 руб., от 15.04.2022г. в размере 199 282,65 руб., от 19.04.2022г. в размере 460 638,19 руб., от 29.04.2022г. в размере 143 777,92 руб.

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (ИНН <***>; ОГРН: <***>) денежные средства в размере 2 218 339, 45 руб., проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 872 256, 30 руб. по состоянию на 02.06.2025, с начислением процентов в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга (2 218 339, 45 руб.), начиная с 03.06.2025 по день исполнения обязательства по оплате долга (2 218 339, 45 руб.), а также 53597 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (ИНН <***>; ОГРН: <***>): 281 295,76 руб. долга, 55869, 17 руб. процентов за пользование займом, 95 282, 54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.06.2025, с начислением процентов в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга (281 295,76 руб.), начиная с 03.06.2025 по день исполнения обязательства по оплате долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСИБУГЛЕМЕТ" (ИНН <***>; ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 18 982 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Т.Н. Куликова