ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 марта 2025 года

Дело №А56-53587/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Барминой И.Н., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Сизовым А.К.;

при участии:

от ФИО1 - ФИО2 представитель по доверенности от 01.03.2024;

ФИО1 лично;

от ФИО3 - ФИО4 представитель по доверенности от 24.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 по делу № А56-53587/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО1

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3

3-е лицо: ФИО5

о расторжении,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - Ответчик) о расторжении соглашения о совместной деятельности № б/н от 01.02.2022.

Также истец просил взыскать с Ответчика 1 500 000 руб., внесенные в качестве вклада в совместную деятельность по расписке о передаче денежных средств по соглашению о совместной деятельности № б/н от 01.02.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 22.06.2023 по дату исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 соглашение о совместной деятельности между ФИО1 и ФИО3 № б/н от 01.02.2022 расторгнуто. С индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взысканы 1 500 000 руб. денежных средств, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на данную сумму по правилам ст. 395 ГК РФ с даты вступления решения в законную силу по дату уплаты денежных средств. В остальной части иска отказано. С индивидуального предпринимателя ФИО3 в доход федерального бюджета взысканы 34 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указала, что ответчик не производил отчуждение салона, являвшегося объектом договора, заключенного между Истцом и Ответчиком. Ответчик в рамках договора совместной деятельности заключил договор субаренды на недвижимое имущество, в котором расположен салон, в связи с тем, что расходы по деятельности салона существенно превышали доходы и для разрешения ситуации и уменьшения дальнейших убытков Ответчиком вместе с Истцом принято решение о передаче помещения в субаренду.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно указал на недобросовестность поведения Ответчика, в рассматриваемом споре недобросовестность Ответчика не доказана, а значит нормы пункта 2 статьи 10 ГК РФ в данном случае не применяются.

По мнению заявителя, судом первой инстанции проигнорированы представленные Ответчиком доказательства: выписки по банковскому счету Ответчика, через который велась совместная деятельность по Договору (приложение №2 к Пояснениям Ответчика от 31.10.2024), скриншоты переписок Истца и Ответчика (приложение №1 к Пояснениям Ответчика от 16.10.2024, приложение №3 к Пояснениям Ответчика от 31.10.2024), документы, подтверждающие несение расходов в рамках совместной деятельности (приложения №4-7 к Пояснениям Ответчика от 31.10.2024). Указанные письменные доказательства подтверждают факт осуществления деятельности сторонами с 2021 года, а также то, что расходы существенно превысили доходы в рамках осуществления совместной деятельности.

Судом первой инстанции в рассматриваемом споре неверно применены нормы материального права

ФИО3 указала, что в силу пункта 3.3.1. Договора Соглашение прекращается вследствие заявления об отказе Стороны от соглашения о совместной деятельности, направляемого второй стороне в письменном виде не позднее чем за 3 (три) месяца до предполагаемого отказа. Однако Истец направил требование о немедленном расторжении Договора в связи с существенным его нарушением и возврате внесенного вклада. Указанное требование не может быть исполнено Ответчиком, поскольку являющиеся причиной требования не соответствуют действительности и фактическим обстоятельствам дела.

В материалы дела от ФИО1 поступил отзыв, в котором она возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 18.03.2025 представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, ФИО1 и ее представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Между Истцом и Ответчиком заключено соглашение о совместной деятельности № б/н от 01.02.2022 (далее – Договор), в соответствии с которым стороны договорились совместно действовать с целью систематического извлечения прибыли.

Ключевым являлась организация функционирования парикмахерского салона и иных сопутствующих услуг салона красоты «Club Z», находящегося по адресу: <...> (далее – салон).

Ответчик внес в качестве вклада право владения и пользования вышеуказанным помещением на праве аренды, а также 3 500 000 руб.

Истцом внесено 1 500 000 руб. в качестве вклада в совместную деятельность (п. 1.2 Договора), что подтверждается распиской.

Вклады сторон не являются равными, доля истца составляет 30%; доля ответчика - 70% (п. 1.4 Договора), прибыль, являющаяся общей долевой собственностью сторон, распределяется соответствующим образом: 30/70.

Согласно п. 2.7 Договора ни одна из Сторон не имеет права передавать, переуступать или иным образом отчуждать какие-либо права и обязанности по Договору, о планируемой передаче, переуступке или отчуждении в иной форме своих прав и обязанностей Сторона уведомить письменно другую Сторону в течение 5 рабочих дней.

Согласно расписке, Истец внесла 1 500 000 руб. в качестве вклада.

27.02.2024 Истцом в адрес Ответчика направлено требование о возврате денежных средств. Претензия оставлена Ответчиком без ответа.

В связи с изложенным, истец просит расторгнуть соглашение о совместной деятельности № б/н от 01.02.2022 в связи с фактической передачей салона ФИО5

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.06.2023 Ответчик заключил договор беспроцентного займа № 22/06 с ФИО5 (далее — Договор займа). По условиям этого договора Ответчик передает ФИО5 сумму в размере 1 800 000 руб. сроком до 22.12.2023 (п. 1.1 Договора займа).

Согласно п. 1.2 Договора займа, после возврата суммы займа заемщик, ФИО5, получает право собственности на следующее имущество: товар (косметическая мебель), мебель, оборудование, указанные в акте приема-передачи.

Ответчик и ФИО5 подписали расписку о возврате денежных средств в размере 1 800 000 руб. согласно договору займа от 22.06.2023 (дата в расписке отсутствует).

22.06.2023 указанное имущество передано по акту-приема передачи имущества на сумму 1 800 000 руб. между ФИО3 и ФИО5 от 22.06.2023.

Также 22.06.2023 между Ответчиком и ФИО5 заключен Договор субаренды нежилого помещения по адресу: г. Санкт-Петербург, пер. У Громовой, д. 8, лит. Б, пом. 24-Н (парикмахерская и салон красоты «Club Z»), которое было передано по акту приема-передачи 22.06.2023).

Подтверждением отчуждения Салона в пользу третьего лица (ФИО5) служит то обстоятельство, что именно последняя стала плательщиком арендной платы за Салон в полном объеме (ввиду заключенного договора субаренды) и оказывает в нем услуги как индивидуальный предприниматель, что подтверждается материалами дела. Кроме того, после указанных событий салон переименован с «Club Z» на «LA Club».

Таким образом, Ответчик произвел отчуждение прав на салон в пользу третьего лица - ФИО5, что подтверждается вышеназванными документами. Данные обстоятельства также подтверждены третьим лицом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доказательства согласования отчуждения прав с истцом в материалы дела не представлены.

Такие действия противоречат соглашению о совместной деятельности (п. 2.7 Договора), направлено на причинение ущерба Истице и лишает ее возможности получить то, на что он вправе был рассчитывать, заключая Договор.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что допущенное Ответчиком нарушение Договора является существенным, в связи с чем требование о расторжении Договора подлежит удовлетворению.

Возражения Ответчика правомерно отклонены ввиду необоснованности. Суды пришли к выводу о недобросовестных действиях Ответчика, выразившихся в отчуждении имущества, что сделало невозможным продолжение совместной деятельности. При таких обстоятельствах позиция Ответчика нарушает запрет ст. 10 ГК РФ, судебной защите не подлежит.

Согласно расписке, Истец внесла 1 500 000 руб. в качестве вклада.

27.02.2024 Истцом в адрес Ответчика было направлено требование о возврате денежных средств. Претензия оставлена Ответчиком без ответа.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В связи с изложенным требование Истца о взыскании денежных средств подлежит удовлетворению. Возражения Ответчика судом отклонены, поскольку суды считают действия Ответчика недобросовестными.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При данных обстоятельствах требование о дальнейшем начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 по делу № А56-53587/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

В.А. Семиглазов