ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
23 мая 2025 года Дело № А55-7773/2024 г. Самара 11АП-4367/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Агроладасервис" на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2025 года по делу № А55-7773/2024 (судья Коршикова О.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Амт-Логистика" к Акционерному обществу "Агроладасервис",
о взыскании 1 315 130 руб. 29 коп. с участием в судебном заседании:
от истца - представителя ФИО1, по доверенности от 21.05.2024 г., от ответчика - представителя ФИО2, по доверенности от 08.08.2023 г.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Амт-Логистика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к АО "Агроладасервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № б/н от 11.01.2021 в размере 1 289 758 руб., процентов, рассчитанных с 16.01.2024 по 29.02.2024 в размере 25 372 руб. 29 коп., а также процентов, рассчитанных с 01.03.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика задолженность в сумме 1 289 758 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 198 009 руб. 56 коп., проценты, рассчитанные с 06.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства исходя из суммы основного долга.
Уточнение исковых требований в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2025 года ходатайство об увеличении суммы иска удовлетворено; сумма иска указана равной 1 487 767 руб. 56 коп.; иск удовлетворен: с Акционерного Общества "Агроладасервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Амт-Логистика" взыскана
задолженность в сумме 1 289 758 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 198 009 руб. 56 коп., проценты, рассчитанные с 06.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства исходя из суммы основного долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 151 руб.; с Акционерного Общества "Агроладасервис" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1 727 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии согласования истцом поставки конкретной партии товара, ссылаясь на получение устных (по телефону) заявок на поставку товара, сложившийся между сторонами порядок поставки товара без оформления письменных заявок. Заявитель считает, что нарушений обязательства по договору им не было допущено, в связи с чем, исковые требования не подлежали удовлетворению.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика - ФИО2, по доверенности от 08.08.2023, поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца - ФИО1, по доверенности от 21.05.2024, в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
Представителем истца в суд апелляционной инстанции представлено заявление о фальсификации доказательства - распечатки об отправке письма (апелляционной жалобы). В судебном заседании представитель истца пояснила, что просит рассматривать данное заявление не по правилам части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а как заявление, характеризующее процессуальное поведение ответчика.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акционерным обществом «Агроладасервис» (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «АМТ-Логистика» (покупатель) был заключен рамочный договор поставки б/н от 11.01.2021 года на поставку запасных частей к автомобилям отечественного производства (далее - товар).
Уведомлением о расторжении договора исх. № 121 от 08.11.2023 истец в соответствии с пунктом 7.1. договора заявил о расторжении договора в связи с истечением срока его действия.
Данное уведомление получено ответчиком 13.11.2023, что подтверждается отметкой о получении (вх. № 106 от 13.11.2023).
В связи с изложенным, договор б/н от 11.01.2021 расторгнут с 12.01.2024.
Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что на момент расторжения договора имелась переплата в размере 1 289 758 руб., на указанную сумму переплаты товар ответчиком не поставлялся в виду отсутствия согласования истцом товара.
В связи с вышеизложенным, истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 05 от 23.01.2024 о возврате неосновательного обогащения, требования которой ответчиком не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Правоотношения сторон правомерно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли- продажи, в связи с чем, к спорным обязательствам подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее -ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ, к отношениям поставки товара применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.
На основании статьи 506 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ), по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.
В соответствии с п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса, в силу п.2 которой в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила,
предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п.3 ст. 1103 ГК РФ).
Из обстоятельств дела следует и не оспаривалось ответчиком, что во исполнение договора б/н от 11.01.2021 истец произвел перечисление денежных средств ответчику в сумме 1 289 758 руб., встречное предоставление товара на которую ответчиком предоставлено не было.
Доводы ответчика о том, что с его стороны были предприняты все меры для выполнения принятых на себя по договору обязательств, однако истец безосновательно отказался от принятия партии товара, не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что заключенный сторонами договор являлся рамочным, в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется в соответствии с товарными накладными формы Торг-12, универсальным передаточным документом (УПД), далее по тексту товарные накладные, передать в собственность покупателя запасные части к автомобилям отечественного производства, бренда LADA, именуемые в дальнейшем «Товар», а покупатель обязуется принять и произвести оплату данного товара, в соответствии с условиями настоящего договора.
В пункте 4.1. договора указано, что наименование, ассортимент, количество и сроки поставки товара согласовываются сторонами на каждую отдельную партию товара.
Установлено, что продавцом был сформирован и выставлен покупателю счет на предоплату партии товара № 0000000007 от 10.01.2022 на сумму 566 275 рублей. Указанный счет был оплачен истцом, что подтверждается платежным поручением № 57 от 11.01.2022.
Также, АО "Агроладасервис" выставлен счет на оплату № 0000003600 от 13.01.2022 на сумму 723 483 руб., который был оплачен истцом платежным поручением № 127 от 13.01.2021.
Как указывал ответчик, в мае 2022 года партия товара, оплаченная согласно счета № 0000000007 от 10.01.2022 и согласно счета № 0000003600 от 13.01.2022, была сформирована и подготовлена к отгрузке покупателю, о чем ООО "АМТ-Логистика" было официально уведомлено письмом 30.05.2022.
В дальнейшем, о необходимости организовать вывоз партии товара со склада АО "Агроладасервис" истец неоднократно извещался посредством телефонных звонков.
03.11.2022 ООО "ATM-Логистика" повторно было уведомлено о том, что товар, оплаченный согласно счету № 0000000007 от 10.01.2022 и счету № 0000003600 от 13.01.2022, готов к отгрузке и ожидает на складе.
Ответчиком были предоставлены также универсальные передаточные документы (счета-фактуры за период март-май 2022 г.) об отгрузке товара (запасных частей, комплектующих и т.п.) от АО "ЛАДА-ИМИДЖ" в адрес "АО "Агроладасервис", которыми осуществлена поставка, в том числе товара, согласно заявкам ООО "АМТ- Логистика" по предварительной оплате в сумме 1 289 758 руб.
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики,
установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
На основании изложенного, суд первой инстанции правильно отклонил доводы ответчика о том, что условия поставки согласовывались сторонами посредством телефонных (устных) заявок покупателя, поскольку из содержания заключенного сторонами договора не следует, что между сторонами достигнуто соглашение об устных заявках на поставку товара по договору.
Доводы ответчика об отсутствии письменных заявок со стороны покупателя на поставку предыдущих партий товара не свидетельствуют о согласовании истцом поставки конкретного товара на спорную сумму.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.
Таким образом, наименование, ассортимент, количество и сроки поставки товара должны были быть согласованы сторонами с учетом положений п. 2 ст. 165.1 ГК РФ о направлении покупателем и получении поставщиком юридически значимого сообщения, содержащего условия поставки.
Вместе с тем, письменные заявки на поставку товара с указанием наименования, ассортимента, количества товар в материалы дела не представлены.
При этом, договором не предусмотрена обязательная предварительная оплата товара, что не позволяет рассматривать перечисленные денежные средства в качестве оплаты за конкретный товар.
Представленные в дело счета на оплату № 0000000007 от 10.01.2022 и № 0000003600 от 13.01.2022 не содержат характеристик товара, в связи с чем, также не могут свидетельствовать о согласовании поставки ответчиком истцу конкретного товара.
Таким образом, в отсутствие заявки (или другого соглашения о товаре) обязанность по приемке товара или оплате товара у покупателя не возникла, равно как и у ответчика отсутствует обязанность поставить партию товара.
Согласно п. 4.3 договора, право собственности и риск случайной гибели, повреждение или утраты товара переходит от поставщика к покупателю с момента передачи товара покупателю и подписания им товарной накладной.
В материалах дела отсутствуют доказательства передачи ответчиком истцу продукции на сумму 1 289 758 руб.
Представленные ответчиком УПД от 27.12.2022, 29.12.2022 судом первой инстанции обоснованно не были приняты во внимание, поскольку подписи истца в них отсутствуют.
Доводы ответчика о том, что отсутствие зафиксированной в договоре обязательной формы согласования (письменной, устной) не может свидетельствовать о недопустимости устного согласования поставляемого товара, отклоняются как основанные на неправильном толковании вышеуказанных положений закона.
Ссылка ответчика на судебные акты по делу № А55-36329/2022 является несостоятельной, поскольку выводы о согласовании поставки истцу конкретного товара с указанием его наименования, количества в них не содержатся.
Установлено также, что уведомлением о расторжении договора исх. № 121 от 08.11.2023, полученным ответчиком 13.11.2023, истец в соответствии с пунктом 7.1. договора заявил о расторжении договора в связи с истечением срока его действия.
В связи с расторжением договора, обязательства сторон по поставке и приемке товара после 12.01.2024, как верно отметил суд первой инстанции, прекратились, что исключает любые требования об обязании принять и оплатить товар.
При установленных обстоятельствах, полученные ответчиком от истца денежные средства в размере 1 289 758 руб. образуют неосновательное обогащение, подлежащее возврату.
Ссылка апеллянта на п.4 ст. 453 ГК РФ не может быть признана обоснованной, поскольку товар на сумму переплаты ответчиком истцу не передавался, что свидетельствует о неравноценности встречных предоставлений сторон по договору и необходимости применения правил о неосновательном обогащении.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).
Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными в сумме 198 009 руб. 56 коп. за период с 16.01.2024 по 05.12.2024 и далее, начиная с 06.12.2024 по день фактической оплаты долга, разрешено судом первой инстанции в соответствии с вышеприведенными положениями закона и правомерно удовлетворено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2025 года по делу № А55-7773/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "Агроладасервис"- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.
Председательствующий Е.А. Митина
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко