Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград дело № А21-8772/2023
«04» октября 2023 года
Резолютивная часть решения вынесена 04.10.2023.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.
при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,
рассмотрев иск ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)
к ООО «Люкс-авто плюс» (ОГРН <***>)
третьи лица: ФИО2, ФИО3
о признании участников общества,
при участии:
от истца – ФИО4 по доверенности;
установил:
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании ее участником ООО «Люкс-авто плюс» с долей 32,5% в уставном капитале общества.
Ответчик письменных возражений по существу иска не представил, явку представителя в судебное заседание 04.10.2023 не обеспечил.
Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.
ФИО2 является участником ООО «Люкс-авто плюс» с долей 65%.
Решением от 30.06.2022 Ленинградский районный суд г. Калининграда признал за ФИО5 (бывшей супругой ФИО2) право собственности на долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО «Люкс-авто плюс».
Письмом от 19.05.2023 ФИО1 обратилась в ООО «Люкс-авто плюс» с просьбой принять ее в состав участников этого общества.
В ответном письме от 22.06.2023 директор ООО «Люкс-авто плюс» указал на то, что вопрос вступления в состав учредителей может быть вынесен на повестку дня общего собрания общества, ближайшая дата проведения которого назначена на 20.05.2024.
Ссылаясь на устав ООО «Люкс-авто плюс» и нарушение своих прав, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается. Если это не запрещено уставом общества.
В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О КС РФ указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).
Лицо, приобретя право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должно соблюсти необходимую корпоративную процедуру, а именно, получить согласие участников общества на вхождение в их состав.
Изложенные правовые позиции приведены в Определении ВС РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249.
Пунктом 8.1. устава ООО «Люкс-авто плюс» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу может быть осуществлен, в том числе на основании сделки.
Отчуждение доли или части доли третьему лицу допускается только с соблюдением требований, перечисленных в пункте 8.3. устава общества (пункт 8.4. устава).
В частности, пунктом 8.3. устава закреплено, что согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 15 дней со дня получения соответствующего обращения, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.
Выше отмечено, что истица обратилась в общество с просьбой принять ее в состав участников.
Заявление истицы от 19.05.2023 направлено по адресам директора (и участника) ООО «Люкс-авто плюс» ФИО2 и последним получено, что подтверждается отчетами об отслеживании отправлений.
Согласия участников общества либо заявления об отказе от дачи согласия истицей не получены.
В ходе рассмотрения дела ФИО1 повторно направлен запрос от 25.09.2023 о предоставлении соответствующих письменных документов о согласии либо об отказе в даче согласия.
Ответ истице не поступил.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.
Ответчик свою позицию по делу надлежащим образом не изложил, письменных возражений по существу иска суду не направил.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.10.2013 № 8127/13, при предоставлении истцом доказательств в обоснование иска суд не вправе устанавливать обстоятельства, не оспоренные ответчиком, то есть, фактически исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, что является нарушением таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон.
Суд отмечает, что состязательный характер арбитражного процесса предполагает проявление сторонами активной позиции по делу.
Поскольку ответчик о своем отношении к иску суду не сообщил, то по правилам части 2 статьи 9 АПК РФ он несет риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных несовершением требуемых от него процессуальных действий.
Резюмируя изложенное, суд признает иск обоснованным и правомерным.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.
Признать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) участником ООО «Люкс–авто плюс» (ОГРН <***>) с долей в размере 32,5% в уставном капитале общества.
Взыскать с ООО «Люкс-авто плюс» в пользу ФИО1 расходы по госпошлине 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина