Постановление по делу № 08АП-555/2025 от 29.04.2025 | 8 арбитражный апелляционный суд

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 апреля 2025 года

Дело № А75-2327/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Самович Е.А., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-555/2025) Грибанова Александра Александровича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08 декабря 2024 года по делу № А75-2327/2022 (судья Ягубцева М.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Никитиной Ольги Анатольевны к Грибанову Александру Александровичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражного управляющего Панко Дмитрия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» (ИНН 8603173512, ОГРН 1108603011164), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Лисица Олега Михайловича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» Ивахненко Андрея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (ИНН 7225003194, ОГРН 1027201295395), общества с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (ИНН 8603023073, ОГРН 1028600962851), общества с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» (ОГРН 1078603004622), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ОГРН 1108603011164, ИНН 8603173512),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

представителя ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 20.06.2023 № 86АА3449387 сроком действия десять лет,

представителя ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 06.04.2023 № 86АА3345051 сроком действия десять лет,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (далее – ООО «МЭВИК», должник) обратилось 10.02.2022 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.03.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-2327/2022, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.07.2022 (резолютивная часть от 18.07.2022) заявление ООО «МЭВИК» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 137 от 30.07.2022.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.05.2024 (резолютивная часть 24.05.2024) ООО «МЭВИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО8.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 95 от 01.06.2024.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском по делу № А75-18534/2023 к ФИО1 (далее - ответчики) о признании ничтожным договора аренды нежилых помещений и земельного участка № 14А, заключенного между ООО «МЭВИК» и ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО3, ООО «ЮГРАТРАНСАВТО», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ФИО4, временный управляющий ООО «ЮГРАТРАНСАВТО» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «РН-УВАТНЕФТЕГАЗ», общество с ограниченной ответственностью «КАТОБЬНЕФТЬ», общество с ограниченной ответственностью «СИБПРОМСЕРВИС».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.06.2024 дело № А75-18534/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной передано на рассмотрение в дело № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МЭВИК».

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 (резолютивная часть от 21.06.2024) определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.06.2024 по делу А75-18534/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.12.2024 (резолютивная часть от 21.11.2024) по делу № А75-2327/2022 заявление ФИО2 удовлетворено частично.

Признан недействительным договор аренды нежилых помещений и земельного участка от 01.04.2019 № 14А, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО1

С ФИО1 в пользу ООО «МЭВИК» взыскано 4 926 764 руб. 65 коп., в том числе неосновательное обогащение в размере 4 458 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 468 264 руб. 65 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказано. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал на следующие обстоятельства:

. судом обстоятельств дела, удостоверяющих факт неполучения во владение и пользование арендатора объектами аренды, установлено не было;

- нахождение частей спорного здания и земельного участка в аренде у ООО «ЮТА» и ООО «МЭВИК» не является основанием, устанавливающим ничтожность договора аренды, заключенного с ООО «МЭВИК», в том числе и по основаниям расхождения в размере арендной платы;

- доводы заявителя, считающего, что договор аренды заключен с целью создания формальной возможности для вывода активов ООО «МЭВИК» в виде арендной платы в пользу ФИО1, судом признаны обоснованными голословно без исследования относимых средств доказывания. Истец был освобожден от бремени доказывания пороков, входящих в состав статей 10, 170 ГК РФ при наличии презумпции добросовестности, в материалах дела соответствующие средства доказыванию опровергающие презумпцию добросовестности истцом представлены не были и судом не исследовались, что повлияло на законность обжалуемого акта. При этом судом установлен факт уплаты арендной платы, что не получило должной правовой оценки подтверждающий реальность порождаемых правовых последствий. Указанная производственная база арендовалась ООО «МЭВИК» ранее в 2016, 2017, 2018 годах, соответствующие договора аренды представлены в материалы дела № А75-18534/2023, что также не получило правовой оценки;

- судом не учтено, что спорная сделка заключена 19.04.2019, а участником общества истец на основании договора купли-продажи доли с ФИО2 стал лишь 22.05.2019, на момент заключения спорной сделки единственным участником общества являлся ФИО1 и на день ее заключения сделка не нарушала прав и не создала обязанностей на стороне истца, поскольку он являлся третьим лицом по правилам статьи 308 ГК РФ, что судом не исследовалось и правовой оценки не получило;

- обстоятельств дела, свидетельствующих о заключении спорной сделки для прикрытия сделки, совершаемой с иным субъективным составом и порождаемыми правовыми последними, судом установлено не было, что повлияло на законность судебного акта.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.04.2025.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ФИО2 просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

В рассматриваемой ситуации иск о признании недействительными (ничтожности) заключенного между ФИО1 и ООО «МЭВИК» договора аренды нежилых помещений и земельного участка от 01.04.2019 № 14А заявлен ФИО2, являющейся участником ООО «МЭВИК», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Руководствовались положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд апелляционной инстанции исходит из того, что в деле о банкротстве должника подлежат оспариванию сделки должника или третьих лиц за счет должника, по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Иные заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам, должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, кредиторами), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Требования нормативно обоснованы истцом ссылками на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, то есть общими основаниями ничтожности, предусмотренными ГК РФ, а не специальными основаниями, предусмотренным положениями Закона о банкротстве.

Вместе с тем, поскольку вступившим в законную силу определением суда от 02.06.2024 дело № А75-18534/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «МЭВИК», ФИО1 о признании сделки недействительной передано на рассмотрение в дело № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МЭВИК», суд обоснованно рассмотрел настоящие требования в рамках дела № А75-2327/2022.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «МЭВИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2010 (ОГРН <***>).

Участниками общества являются ФИО2 с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%, ФИО9, с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в период с 08.04.2018 по 22.05.2023 функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО «МЭВИК» исполнял ФИО1

С 19.02.2012 по 30.11.2018 ФИО1 являлся участником общества «МЭВИК», обладающим 15%, а с 30.11.2018 по 12.04.2023 - 50% доли в уставном каптале ООО «МЭВИК».

Также ФИО1 с 22.12.2010 является участником, обладающим 50% доли в ООО «ЮТА», и с 22.12.2010 - генеральным директором данного общества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 24.05.2024 по делу № А75-2327/2022 открыта процедура конкурсного производства в отношении ООО «МЭВИК», конкурсным управляющим утверждена ФИО8

На момент заключения спорных сделок ООО «МЭВИК»» и ФИО1 являлись аффилированными лицами.

Истец представил в материалы дела договор на аренду нежилых помещений и земельного участка от 01.04.2019 № 14А/2019 (далее - договор № 14А) и приложения к нему; договор на аренду нежилых помещений и земельного участка от 01.12.2018 № 67/2018 (далее - договор № 67), приложения и дополнительные соглашения к нему; договор на аренду нежилых помещений и земельного участка от 30.10.2019 № 121-р (далее - договор № 121).

Согласно пункту 1.1 договора № 14А арендодатель (ИП ФИО1) передает во временное владение и пользование за плату арендатору (ООО «МЭВИК») нежилые помещения: в части помещений свободного назначения № 2, № 3, ремонтный блок № 1 (стояночное место 1), ремонтный блок № 2 (стояночное место 3, 4), гараж № 2,3 и земельный участок (далее - Арендуемое имущество), расположение по адресу: РФ, ХМАО-Югра, г. Мегион, у. Береговая д. 5 ст. 2.

В соответствии с актом приема-передачи к договору от 01.04.2019 № 14А, арендодатель сдал:

1. гаражи № 2, № 3 общей площадью 244,3 кв.м, арендуемая площадь 91,66 кв.м (кадастровый номер 86:19:0010102:123).

2. земельный участок общей площадью 4 703 кв.м, арендуемая площадь 1 567,66 кв.м (кадастровый номер 86:19:0010102:1083).

3. нежилые помещения (здание теплотехников, водников): помещения свободного назначения № 2, № 3, ремонтный блок № 1 (стояночное место 1), ремонтный блок № 2 (стояночное место 3, 4), общей площадью 601 кв.м, арендуемая площадь 200,33 кв.м (кадастровый номер 86:19:0010102:1082).

Пунктом 2.1 договора № 14А установлен срок действия в период с 01.04.2019 по 29.02.2020, а в случае не расторжения договора, договор считается пролонгированным на тот же срок (11 месяцев) и на тех же условиях.

Пунктом 4.1 договора № 14А арендная плата за пользование арендуемым имуществом составляет 217 000 руб. с учетом НДФЛ 13 %.

Согласно пункту 1.1 договора № 67, приложения № 1 к договору № 67 (перечень арендуемого имущества) арендодатель (ИП ФИО1) передал во временное владение и пользование за плату арендатору (ООО «ЮТА»):

1. гаражи общей площадью 244,3 кв.м, арендуемая площадь 244,3 кв.м (кадастровый номер 86:19:0010102:123).

2. земельный участок общей площадью 4 703 кв.м, арендуемая площадь 4 703 кв.м (кадастровый номер 86:19:0010102:1083).

Пунктом 2.1 договора № 67 установлен срок действия договора - с момента подписания по 30.10.2019.

Пунктом 4.1 договора № 67 установлена арендная плата за пользование арендуемым имуществом в размере 80 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.01.2019 № 1 арендная плата установлена в размере 217 000 руб. (действует с момента подписания дополнительного соглашения до 30.10.2019).

Дополнительным соглашением от 01.07.2019 № 2 к договору аренды № 67, стороны пришли к соглашению изложить п. 1.1 договора в следующей редакции: Арендодатель обязуется предоставить во владение и пользование за плату нежилые помещения: помещения свободного назначения № 4, ремонтный блок № 2 в части стояночного места № 1 и № 2, гаражи № 4,5 и земельный участок.

Согласно пункту 1.1 договора № 121 арендодатель (гражданин ФИО1 как физическое лицо) обязуется предоставить во временное владение и пользование за плату нежилые помещения и земельный участок для хранения и ремонта специализированной техники и запасных частей согласно приложению № 1 арендатору (ООО «ЮТА»).

Пунктом 2.1 договора № 121 установлен срок действия договора - с 01.11.2019 по 31.08.2020.

Пунктом 4.1 договора № 121 установлена арендная плата за пользование арендуемым имуществом в размере 217 000 руб.

По мнению заявителя, договор аренды № 14А заключен с целью создания формальной возможности для вывода активов ООО «МЭВИК» в виде арендной платы в пользу ФИО1 при отсутствии разумных экономических целей заключения сделки, что повлекло для ООО «МЭВИК» убытки в виде выплат арендных платежей ФИО1

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 8, 78, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из обстоятельств, установленных во вступивших в законную силу судебных актах по делам № А75-19359/2021, № А75-2327/2022, пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки (договора № 14А), как заключенного с злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ), поскольку при его подписании стороны не преследовали цели передать недвижимое имущество в аренду, исполнять соответствующие обязательства.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Исходя из смысла пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее условия причинения вреда.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19- 3574 по делу № А12-34933/2017).

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как следует из материалов дела и описано выше, в период заключения спорных сделок ФИО1 являлся директором ООО «МЭВИК», а также участником данного общества.

Аффилированность ФИО1 с ООО «МЭВИК» на момент заключения сделки, являющейся предметом оспаривания, следует из выписки из ЕГРЮЛ, данный факт также установлен решением Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа Югры от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021.

Судебными актами по делу № А75-19359/2021 также констатировано, что ФИО1 создавал формальный документооборот по договорам между подконтрольными ему юридическим лицами (с ООО «МЭВИК», ООО «ЮТА», ООО «Лиос»), следствием которого явилось причинение убытков с ООО «МЭВИК»».

Указанные обстоятельства послужили основанием для исключения ФИО1 из состава участников с ООО «МЭВИК».

В материалы дела № А75-19359/2021 были представлены копии договоров аренды транспортных средств, заключенных ООО «МЭВИК» с ООО «ЮТА», ФИО1

В рамках указанного спора суды трех инстанций пришли к выводу о наличии и реализации не имеющей явной экономической цели схемы заключения договоров, в ходе которой транспортные средства первоначально продавались с ООО «МЭВИК» на основании сделок купли-продажи ФИО1, затем передавались ФИО1 одновременно в аренду ООО «МЭВИК» и ООО «ЮТА», а ООО «ЮТА» в тот же временной период передавало то же имущество в субаренду ООО «МЭВИК».

Из изложенного сделан вывод, что в цепочке сделок между субъектами, аффилированными с ФИО1, имели место нераскрытые экономические мотивы, не объясненные разумным образом и формально свидетельствующие о возникновении убытков на стороне ООО «МЭВИК», фактически понесшего затраты на аренду собственного имущества при имитации его продажи ответчику (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2023 по делу № А75-19359/2021).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что при вынесении судебных актов по результатам рассмотрения заявления ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «МЭВИК» (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.12.2023 по делу № А75-2327/2022, оставленного без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.10.2024), судами трех инстанций установлено, что организация бизнеса в внутри группы лиц предполагала получение всей прибыли одним из ее участников – ФИО1 с отнесением всех обязательств на другого участника группы – ООО «МЭВИК». Указанная финансово-хозяйственная модель заключалась в формальном разделении деятельности единого субъекта, оказывающего соответствующие услуги на несколько лиц: «центры прибыли» с конечным бенефициаром в лице ФИО1 (ООО «Лиос», ООО «ЮТА», ФИО1), на котором с использованием множественных договоров аккумулируются доходы, в том числе в виде арендных платежей, и «центр убытков» (ООО «МЭВИК»), на котором, несмотря на фактическое оказание услуг третьим лицам, с учетом вывода всех свободных денежных средств и имущества аккумулируются обязательства перед третьими лицами.

В связи с изложенным, суды трех инстанций в указанном деле пришли к выводу о том, что модель ведения дел ФИО1 от имени ООО «МЭВИК» заключалась в неправомерном выводе активов ООО «МЭВИК» в пользу аффилированных лиц – ООО «Лиос», ООО «ЮТА» и непосредственно ФИО1

В рамках обособленного спора по делу о банкротстве ООО «МЭВИК» № А75-2327/2022 ООО «ЮТА» обратилось с заявлением о включении требования в размере 6 371 492 руб. 74 коп.

При этом определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.12.2023 по делу № А75-2327/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Судебными актами по рассмотрению названного обособленного спора установлено, что по договору № 1А-2019, заключенному между ООО «МЭВИК» и ФИО1, последнему перечислено 11 014 000 руб., по договору № 19А, заключенному также между ООО «МЭВИК» и ФИО1, последнему перечислено 940 000 руб.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 31.05.2024 по делу № А75-2327/2022 указал, что, несмотря на ссылки ООО «ЮТА» на экономическую обоснованность заключения договоров аренды, имела место утрата должником части имущества в виде транспортных средств и товарно-материальных ценностей при одновременном получении со стороны ФИО1 в собственность транспортных средств, а также и погашение за счет деятельности ООО «МЭВИК» иных его обязательств. При этом право собственности на движимое имущество возникало у «центров прибыли» в лице аффилированных лиц.

Таким образом, организация бизнеса внутри группы лиц предполагает получение всей прибыли одним из ее участников - ФИО1 с отнесением всех обязательств на другого участника группы - ООО «МЭВИК».

Указанная модель заключалась в формальном разделении деятельности единого субъекта, оказывающего соответствующие услуги на несколько лиц: «центры прибыли» с конечным бенефициаром в лице ФИО1 (ООО «Лиос», ООО «ЮТА», индивидуальный предприниматель ФИО1, на котором с использованием множественных договоров аккумулируются доходы, в том числе в виде арендных платежей) и «центр убытков» (ООО «МЭВИК», на котором, несмотря на фактическое оказание услуг третьим лицам, с учетом вывода всех свободных денежных средств и имущества аккумулируются обязательства перед третьими лицами).

В рассмотренном обособленном споре ФИО1 использована безубыточная для него модель через передачу имущества в аренду, при реализации которой все риски банкротства перекладывались на ООО «МЭВИК».

По итогам оценки представленных в дело доказательств суд пришел к выводу о том, что ФИО1 осуществлялась совместная деятельность группы компаний через ООО «МЭВИК», передающее всю прибыль ООО «Лиос», ООО «ЮТА» и непосредственно ФИО1 через заключение договоров аренды в отсутствии необходимости аренды соответствующего имущества.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами, подтверждается факт (имеющий значение для рассмотрения настоящего спора) недобросовестного поведения ФИО1 при заключении спорных договоров, направленных на причинение убытков ООО «МЭВИК».

При рассмотрении данного дела ответчиками какие-либо мотивированные пояснения и доказательства, опровергающие данный факт и позволяющие иным образом квалифицировать правоотношения между группой компаний, перечисленных выше, а также лиц, вступавших с ними в правоотношения, не представлены. Каких-либо доводов, опровергающих выводы, содержащиеся в судебных актах по делам № А75-2327/2022, № А75-19359/2021, не приведено.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки, заключенной ответчиками по аренде нежилых помещений и земельного участка, приведших в выводу без законных на то оснований денежных средств в спорной сумме.

При рассмотрении данного дела судом апелляционной инстанции учтено, что участник ООО «МЭВИК» объективно ограничен в возможности доказывания. В данном случае ему достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии того, что перечисление ООО «МЭВИК» денежных средств ФИО1 в заявленной истцом сумме, не имело законной цели, оправдывающей экономический интерес в этом ООО «МЭВИК». При этом повышается роль косвенных доказательств, в связи с чем судебной оценке подлежат доводы о противоречии поведения сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных доказательств разумности в действиях и решениях сторон сделки и пр.

Вступившим в законную силу определением суда от 18.12.2023 по настоящему делу установлено, что ФИО1, являющийся конечным бенефициаром ООО «МЭВИК», ООО «ЮТА», ООО «ЛИОС» и соответственно в качестве индивидуального предпринимателя, осуществлял деятельность совокупными активами перечисленных лиц через ООО «МЭВИК», при этом свободно переводил активы юридических лиц в виде транспортных средств, денежных средств и иных товарно-материальных ценностей на нерыночных условиях, в том числе путем создания фиктивного документооборота в виде множественных договоров аренды между указанными лицами, зачастую пересекающимися между собой, а также путем одновременного заключенного договоров на организации, созданные для обналичивания денежных средств.

Как указано в пункте 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020), в тех случаях, когда сомнения в реальности обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

В этом случае, в силу разъяснений пункта 1 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, именно на аффилированном лице лежит бремя доказывания «вне всяких разумных сомнений» реальных намерений по созданию именно тех правовых последствий, которые предусматривает аренда, всех существенных обстоятельств, касающихся заключения и исполнения сделок, в том числе мотивов заключения договоров, а также экономической целесообразности.

Исходя из изложенного, на ответчике лежит бремя опровержения того, что установленные обстоятельства не свидетельствуют о ничтожности оспариваемых сделок, и что стороны их заключением не преследовали цель вывода денежных средств ФИО1, по аналогичной схеме, наличие которой подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. ФИО1, ООО «МЭВИК» не опровергли обстоятельств того, что вывод спорных денежных средств исключен из общей схемы группы сделок.

Изложенная совокупность обстоятельств подтверждает правомерность вывода суда первой инстанции о ничтожности оспариваемой сделки.

Судебная коллегия исходит из разъяснений, данных в пункте 8 Постановления № 25, согласно которых к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. Согласно пункту 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях. Реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством.

В данном случае, спорная сделка заключена со злоупотреблением правом, поскольку она изначально не предусматривала равноценной компенсации отчуждаемого имущества, имитируя осуществление оплаты, повлекли за собой убытки ООО «МЭВИК» в виде вывода активов, выплате арендных платежей ФИО1, последний получал доход, вопреки интересам ООО «МЭВИК», фактически создав схему вывода денежных средств.

Вышеуказанные обстоятельства обуславливают ничтожность оспариваемой сделки как заключенной со злоупотреблением правом применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

Как следует из пункта 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления № 25).

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон, т.е. возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки.

Относительно права истца на оспаривание сделки и ее материально-правового интереса апелляционный суд учитывает, что ФИО2, будучи участником ООО «МЭВИК» с долей 50%, со всей очевидностью заинтересована в возвращении активов общества, тем более учитывая принятие в отношении общества решения от 24.05.2024 по делу № А75-2327/2022 об открытии процедуры конкурсного производства.

Более того, как разъяснено в подпункте 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик ФИО1 ссылался на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П, Постановлении № 62, принимая во внимание фак того, что ФИО1 являлся руководителем одной из сторон сделок – ООО «МЭВИК» и одновременно являлся другой стороной сделок, а значит не был заинтересован в их оспаривании, пришел к выводу о том, что течение срока исковой давности должно было начаться, когда истец узнал о совершении сделок, в ходе заключения и исполнения которых ООО «МЭВИК» был причинен вред.

При этом, учитывая уклонение ФИО1 от предоставления ФИО2 информации о деятельности ООО «МЭВИК», что установлено Арбитражным судом Тюменской области при вынесении решения от 20.05.2020 по делу № А70-426/2020, которым суд обязал ООО «МЭВИК» в течение 15-ти дней с даты вступления настоящего решения представить ФИО2 документы и информацию о деятельности ООО «МЭВИК», а также сроки фактического исполнения данного решения (документы в адрес ФИО2 направлены почтовым отправлением 22.09.2020) и времени необходимого для анализа данных документов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права истцом не пропущен.

Выводы суда первой инстанции в данной части ФИО1 в апелляционной жалобе не оспариваются.

Самостоятельных возражений относительно выводов суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания 468 264 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в апелляционной жалобе не приведено, доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в указанной части истец не указал, возражений относительно частичного удовлетворения иска в части взыскания процентов не заявил, в связи с чем соответствующие выводы суда первой инстанции не являются предметом апелляционного обжалования и также не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального закона.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции. Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08 декабря 2024 года по делу № А75-2327/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.А. Самович

М.П. Целых