АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

<...>

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Курск

23 января 2026 года

Дело № А35-5061/2025

Резолютивная часть решения объявлена 13.01.2026.

Решение в полном объеме изготовлено 23.01.2026.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снеговым И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании договора залога недвижимого имущества № 23/09-З от 23.09.21024 и дополнительного соглашения № 1 к договору залога, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» и ИП ФИО2 недействительным, расходов по оплате государственной пошлины.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Ели-Пили».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО3 – доверенности от 19.03.2025, ФИО4 – по доверенности от 19.03.2025,

от ответчика: ФИО5 – по доверенности от 01.09.2025,

от третьего лица: не явился (извещен надлежащим образом).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата присвоения ОГРНИП: 16.02.2023).

Участник общества с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора залога недвижимого имущества № 23/09-З от 23.09.21024 и дополнительного соглашения № 1 к договору залога, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» и ИП ФИО2 недействительным, расходов по оплате государственной пошлины. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Ели-Пили».

Определением Арбитражного суда Курской области от 09 июля 2025 года исковое заявление принято к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» (далее – Общество/Приложение № 1), действующим на основании типового устава № 24 (Приложение № 2).

В состав Общества входят два участника: ФИО1 – 40 %; ФИО2 – 60 %.

23 сентября 2024 года состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ». На повестку дня был поставлен вопрос об одобрении крупной сделки в виде договора займа на сумму 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

На собрании было принято решение о заключении с ИП ФИО2 договора займа на сумму 15 000 000 рублей с процентной ставкой 19%. Участники также приняли решение об использовании имущества ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» для целей обеспечения исполнения обязательств.

23 сентября 2024 года между ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» и ИП ФИО2 был заключен Договор займа № 23/09 (Приложение № 4) в соответствии с которым ИП ФИО2, займодавец, в срок до 01 октября 2024 года передает в собственность ООО «ЕЛИ-ПИЛИ», заемщику, денежные средства в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа одновременно с выплатой вознаграждения за пользование займом в размере 19% годовых от суммы займа в срок до 01 июня 2025 года. Проценты за пользование займом начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно. Заемщик имеет право досрочного погашения суммы долга без дополнительного получения письменного одобрения заимодавца.

Пунктом 2 Договора займа № 23/09 стороны определили в качестве срока возврата займа 01.06.2025. Пунктом 3 Договора займа № 23/09 установлено, что если заёмщик не возвращает сумму займа в срок, Заемщик в срок до 30 июня 2025 года обязуется передать Заимодавцу в собственность в качестве отступного объект недвижимости: здание, наименование: Промышленный кооператив, площадь: 265,2 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, с кадастровым номером: 46:29:101085:255, расположенный по адресу: <...> (далее по тексту - недвижимость), путем подписания соглашения об отступном и акта приема-передачи недвижимости.

Стороны договорились о том, что стоимость недвижимости в случае перехода права собственности к Заимодавцу составляет 17 000 000 рублей.

Дополнительным соглашением № 1 к Договору займа № 23/09 пункт 3 был дополнен следующим положением: «Здание Промышленный кооператив с кадастровым № 46:29:101085:255, расположено на земельном участке площадью 2270 кв.м., категория земель: Земли населённых пунктов, с кадастровым номером: 46:29:101085:2, по адресу: <...>» является объектом культурного наследия согласно Федеральному закону от 25.06.2002 № 73-Ф3 (ред. от 08.08.2024) «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», охранное обязательство от 01.04.2024 года № 05.- 08/32 прилагается и является неотъемлемой частью настоящего договора».

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору займа № 23/09 между ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» и ИП ФИО2 был заключен Договор о залоге недвижимого имущества № 23/09-З от 23.09.2024.

Согласно условиям Договора о залоге в качестве предмета залога определяется следующий объект недвижимости: здание, наименование: Промышленный кооператив, площадь: 265,2 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, с кадастровым № 46:29:101085:255, расположенный по адресу: <...> (далее по тексту - Недвижимость).

Пункт 3 Договора о залоге определяет залоговую стоимость имущества в размере 17 000 000 (семнадцати миллионов) рублей. Дополнительным соглашением № 1 к Договору о залоге недвижимого имущества № 23/09-З пункт 1 был дополнен следующими положениями: «Здание Промышленный кооператив с кадастровым № 46:29:101085:255 расположено на земельном участке площадью 2270 кв.м., категория земель: Земли населённых пунктов, с кадастровым № 46:29:101085:2, по адресу: Курская область, .<...>» является объектом культурного наследия согласно Федеральному закону от 25.06.2002 № 73-Ф3 (ред. от 08.08.2024) «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», охранное обязательство от 01.04.2024 № 05-08/32 прилагаются и являются неотъемлемой частью настоящего договора».

Полагая, что Договор о залоге недвижимого имущества № 23/09-З от 23.09.2024 и Дополнительное соглашение № 1 являются недействительными, поскольку являются крупной сделкой для Общества заключенной без надлежащего одобрения со стороны общего собрания участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как усматривается из статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам.

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 173.1 (пункта 1) ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В качестве одного из оснований для признания сделок недействительными истец указывает на заключение сделок заинтересованными лицами.

Как следует из материалов дела участниками ООО "ЕЛИ-ПИЛИ" (ИНН <***>) являются гр. РФ ФИО2 (доля участия в уставном капитале общества 60 %) и гр. РФ ФИО1 (доля участия в уставном капитале общества 40 %).

Кроме того, ФИО1 в период с 26.08.2021 по 14.03.2025 являлся коммерческим директором ООО "ЕЛИ-ПИЛИ", в полномочия которого в соответствии с должностной инструкцией, утвержденной 26.08.2021, входило:

- своевременное определение потребности в заемных средствах, а также источников их поступления, во избежание кассовых разрывов и дефицита, разработка мероприятий по своевременному привлечению заемных денежных средств (п. 2.5);

- дача рекомендаций, способствующих повышению финансового состояния компании, эффективному расходованию собственных средств, а также проведение финансовой экспертизы различных проектов и предложений, проектов гражданско-правовых договоров, заключаемых Обществом (п. 2.13);

- согласование проектов договоров, платежно- расчетные денежных документов, связанных с расходованием собственных и заемных денежных средств (п. 2.15);

- осуществление методического руководства и организация работы по учету и анализу результатов производственно-хозяйственной деятельности (п. 2.18).

В 2024 году в связи с необходимостью привлечения денежных средств в целях погашения задолженностей общества, пополнения оборотных средств и продолжения деятельности, обществом было принято решение о заключении договора займа с предоставлением в обеспечение исполнения обязательств по договору займа недвижимого имущества общества.

Согласно справкам ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 16.09.2024, 23.09.2024, подготовленным к общим собраниям участников, по состоянию на указанные даты в состав недвижимого имущества общества входили следующие объекты:

- Нежилое здание (гараж) 46:29:101085:259 площадью 103,0 кв.м.;

- Земельный участок 46:29:101085:635, площадью 1 492 кв.м.;

- Нежилое здание (КПП) 46:29:101085:621 площадью 77,4 кв.м.;

- Нежилое здание 46:29:101085:255 площадью 265,2 кв.м.

В целях реализации решения по привлечению заемных денежных средств с предоставлением в качестве залога в обеспечение обязательств недвижимого имущества 16.09.2024 обществом было проведено общее собрание, итоги которого были оформлены протоколом общего собрания участников ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 16.09.2024 № 1.

На указанном собрании участниками общества ФИО1 и ФИО2 было принято единогласное решение одобрить крупную сделку - договор займа между ООО "ЕЛИ-ПИЛИ" и ИП ФИО6, по которому ИП ФИО6 обязуется предоставить заемные средства - 15 000 000 руб. в течении 10 дней с даты подписания договора займа. Обеспечение обязательств по Договору займа - недвижимое имущество принадлежащее на праве собственности ООО "ЕЛИ- ПИЛИ". Процентная ставка - 18 (Восемнадцать) % годовых. Общество может привлечь заемные средства не только у ИП ФИО6, но и у другого физического/юридического лица. Подписание Договоров поручено генеральному директору общества ФИО7.

Впоследствии ИП ФИО6 было отказано обществу в займе, что послужило основанием для принятия решения ООО "ЕЛИ-ПИЛИ" об обращении с просьбой о предоставлении заемных денежных средств с условием предоставления в обеспечение исполнения обязательств недвижимого имущества общества к ИП ФИО2

Указанное решение было отражено в протоколе общего собрания участников ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 № 1, согласно содержанию которого участниками общества ФИО1 и ФИО2 было принято единогласное решение одобрить крупную сделку - договор займа между ООО "ЕЛИ-ПИЛИ" и ИП ФИО2, по которому ИП ФИО2 обязуется предоставить заемные средства - 15 000 000 руб. в течении 10 дней с даты подписания договора займа. Обеспечение обязательств по Договору займа - недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "ЕЛИ-ПИЛИ". Процентная ставка - 19 (Девятнадцать) % годовых. Общество может привлечь заемные средства не только у ИП ФИО2, но и у другого физического/юридического лица. Подписание Договоров поручено генеральному директору общества ФИО7.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В то же время совершение сделки между заинтересованными лицами не является в настоящем случае достаточным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие иных обстоятельств, в том числе доказательств причинения обществу указанными сделками вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления № 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Положения абз. 2 п. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 5 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Каких-либо доказательств причинения обществу ущерба заключением оспариваемой сделки с заинтересованностью истцом не представлено.

Из буквального прочтения указанных решений следует, что участники общества единогласно одобрили возможность передачи всего недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» и перечисленного в справке от 23.09.2024, в залог в обеспечение обязательств по договору займа.

Во исполнение решений, зафиксированных в протоколе общего собрания участников ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 № 1, между обществом и ИП ФИО2 были заключены договор займа от 23.09.2024 №23/09 (далее - Договор займа), предметом которого являлось предоставление заемных денежных средств в размере

15 000 000 рублей (в редакции Дополнительного соглашения от 23.09.2024 № 1), а также договор о залоге недвижимого имущества №23/09-3 от 23.09.2024 (в редакции Дополнительного соглашения от 23.09.2024 № 1).

В соответствии с договором о залоге недвижимого имущества №23/09-3 от 23.09.2024 Общество с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» передало ИП ФИО2 в качестве предмета залога следующий объект недвижимого имущества: - здание, наименование: Промышленный кооператив, площадь: 265,2 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, с кадастровым

№ 46:29:101085:255, расположенный по адресу: <...> (далее по тексту - недвижимость).

Указанный объект недвижимого имущества на момент принятия решения, оформленного протоколом ОСУ ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 входил и по настоящее время входит в состав имущества ООО «ЕЛИ-ПИЛИ», что подтверждается в том числе справками ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 16.09.2024, 23.09.2024, подготовленными к общим собраниям участников, проводившихся в указанные даты.

Согласно протокола общего собрания участников ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 № 1 была одобрена крупная сделка по договору займа между ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» и ИП ФИО2 на сумму 15 000 000 руб. 00 коп. В качестве обеспечения обязательств по договору займа указано недвижимое имущество, принадлежащее обществу. На собрании присутствовали ФИО2 и ФИО1 решение принято единогласно.

Принимая участие в собрании ФИО1 обладал сведениями о привлечении заемных денежных средств по договору займа от 23.09.2024 №23/09, поскольку являлся не только участником общества, но и его коммерческим директором, однако ранее не обращался с требованиями об оспаривании протокола общего собрания участников ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 № 1, а также требованиями о признании недействительной сделкой договора займа от 23.09.2024 №23/09.

Таким образом, участником ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» ФИО1 было предоставлено надлежащее согласие на совершение сделки по предоставлению в залог в обеспечение обязательств по договору займа недвижимого имущества общества, в состав которого входило здание «Промышленный кооператив», площадь. 265,2 кв.м. с кадастровым номером 46:29:101085:255, являющееся предметом договора о залоге недвижимого имущества №23/09-3 от 23.09.2024.

Стоимость переданного в качестве предмета залога объекта недвижимого имущества здания площадью 265,2 кв.м. с кадастровым № 46:29:101085:255, расположенного по адресу: <...>, на момент принятия решения общим собранием участников ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» 23.09.2024 и совершения оспариваемой сделки составила 7 213 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке объекта № 730 на 23.09.2024, подготовленным независимой экспертной организацией ООО «ДИВИДЕНД».

Указанный отчет об оценке объекта недвижимости не был оспорен участниками общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2023, представленному в материалы дела истцом, балансовая стоимость активов Общества составляла 29 470 ООО (двадцать девять миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей.

Таким образом, 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества составляют 7 367 500 руб.

При этом, как было указано выше, стоимость переданного в качестве предмета залога объекта недвижимого имущества составила 7 213 000 руб., то есть не соответствовала критериям крупности сделки, определяемым по правилам ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При изложенных обстоятельствах ФИО1 не представлено в материалы дела надлежащих доказательств того, что договор о залоге недвижимого имущества №23/09-3 от 23.09.2024 является крупной сделкой для ООО «ЕЛИ-ПИЛИ».

Кроме того, ФИО1, по состоянию на 23.09.2024 являвшийся не только участником общества, принявшим решение об одобрении сделки по привлечению займа у ИП ФИО2 и предоставлению в обеспечение обязательств по договору займа недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «ЕЛИ-ПИЛИ», но и коммерческим директором ООО «ЕЛИ-ПИЛИ», в обязанности которого входили разработка мероприятий по привлечению заемных денежных средств, проведение финансовой экспертизы различных проектов и предложений, проектов гражданско-правовых договоров, заключаемых Обществом, согласование проектов договоров, связанных с расходованием собственных и заемных денежных средств, обладал всей необходимой информацией и предоставил согласие на обеспечение обязательств по договору займа путем передачи в залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "ЕЛИ-ПИЛИ", путем подписания протоколов ОСУ ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 16.09.2024, 23.09.2024.

Залог недвижимого имущества на основании Договора №23/09-3 от 23.09.2024 был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРН в отношении объекта недвижимого имущества: - здание, наименование: Промышленный кооператив, площадь: 265,2 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, с кадастровым № 46:29:101085:255, расположенный по адресу: <...>. Указанная регистрация также была произведена с ведома и одобрения ФИО1 как коммерческого директора общества в силу его должностных обязанностей.

Протокол ОСУ ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 подписан ФИО1, обладавшем в силу своего должностного положения всеми необходимыми сведениями о составе недвижимого имущества общества, а также о дальнейших действиях по предоставлению имущества в залог и государственной регистрации залога.

В дальнейшем Протокол ОСУ ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» от 23.09.2024 участниками общества не оспаривался.

Таким образом, решение о привлечении займа и предоставлении в залог недвижимого имущества общества принято большинством голосов всех незаинтересованных участников с соблюдением п. 4 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки заключенной в ущерб интересам общества.

Доводы истца о том, что сделка была совершена с причинением крупного вреда обществу не принимается судом по следующим основаниям.

Истцом – участником ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» ФИО1 заявлено исковое требование о признании договора залога недвижимого имущества № 23/09-З от 23.09.21024 и дополнительного соглашения № 1 к договору залога, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» и ИП ФИО2 недействительным, без оспаривания договора займа на сумму 15000000руб.00коп. и не желания возврата данных денежных средств ФИО2

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 1731 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 1731 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 531 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Суд пришел к выводу, что решение о привлечении займа и предоставлении в залог недвижимого имущества общества принято большинством голосов всех незаинтересованных участников с соблюдением п. 4 ст. 45 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рассматриваемом случае участник Общества ФИО1 обладал всей необходимой информацией в отношении оспариваемой сделки и предоставил одобрение на совершение сделки по залогу имущества в обеспечение исполнения обязательств по займу путем подписания протокола ОСУ от 23.09.2024.

Кроме того, согласно отчету об оценке объекта № 730 на 23.09.2024, подготовленному независимой экспертной организацией ООО «ДИВИДЕНД», рыночная стоимость имущества на дату совершения сделок составляла 7 213 000 руб., в то время как из буквального прочтения условий договора о залоге недвижимого имущества №23/09-3 от 23.09.2024 следует, что в случае возникновения обстоятельств, при которых у ИП ФИО2 возникнет право получения удовлетворения требований из стоимости заложенной недвижимости, закладываемая недвижимость оценивается сторонами в 17 000 000 (Семнадцать миллионов) рублей.

Таким образом, при совершении сделки стороны определили стоимость имущества, предоставляемого в обеспечение обязательств по договору займа, по более выгодной цене, значительно превышающей рыночную.

Доказательств оспаривания отчета об оценке рыночной стоимости, либо не соответствие оценки рыночной стоимости в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного истцом в нарушение положений ст. 174 Гражданского кодекса не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих: о наличии ущерба для общества или вреда для истца, как участника общества; о злоупотреблении правом при совершении сделки.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 09.03.2023 № 308-ЭС23-473 по делу № А32-1507/2019.

Довод ФИО1 о том, что передача в залог недвижимого имущества влечет существенные неблагоприятные последствия как для общества, так и для его участника ФИО1, неосновательна ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Основанием для принятия решения о привлечении займа и последовавшего за указанным решением заключения договоров займа и залога послужила потребность общества в привлечении денежных средств в целях погашения задолженностей общества, пополнения оборотных средств и продолжения деятельности.

Залог недвижимого имущества является обычной практикой делового оборота, используемой при обеспечении обязательств заемщиков в исполнении обязательств по возврату заемных денежных средств.

В рассматриваемом случае сделки по привлечению займа и предоставлению в залог недвижимого имущества были направлены на цели продолжения деятельности общества и его дальнейшего развития, кроме того, были единогласно одобрены всеми участниками общества.

Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Обращение взыскания на предмет залога является одной из мер обеспечения обязательств по возврату заемных денежных средств.

Вместе с тем, указанное является правом, а не обязанностью заимодавца.

Несмотря на тот факт, что обществом не исполнены обязательства по возврату займа, требований об обращении взыскания на предмет залога залогодержателем в материалы дела не представлено.

Таким образом, в случае погашения задолженности по займу риски неблагоприятных последствий в виде выбытия актива - предоставленного в залог недвижимого имущества как для общества, так и для его участников отсутствуют.

Доводы истца о направлении в адрес участника общества и общества уведомления о предложении покупки доли в уставном капитале ООО «ЕЛИ-ПИЛИ» и отказ в приобретении доли, оспаривание протокола общего собрание от 25.04.2025 об отчуждении имущественного комплекса не принимаются судом, поскольку предметом настоящего спора не являются.

Кроме того, истцом не представлены доказательства оспаривания и признания недействительным протокола общего собрание от 25.04.2025.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Доказательств того, что в действиях сторон договоров залога присутствуют вышеназванные признаки материалы дела не содержат, факт аффилированности между контрагентами по договору займа не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает что истец не доказал наличие совокупности условий, необходимых для признания договора залога недействительным, в связи с чем требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «ЕЛИ-ПИЛИ» ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Е.А. Волкова