Решение по делу № А12-14521/2025 от 14.11.2025 | АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-14521/2025

14» ноября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 5 ноября 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Алтайской региональной общественной организации содействия развития железнодорожных перевозок «Локомотив 7», ФИО2, временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская транспортная компания», о признании права собственности на 100% доли участия в уставном капитале ООО «Волгоградская Транспортная Компания» (ИНН <***>), ООО «Транспортная компания-7» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

ФИО1, лично, по паспорту;

остальные лица – не явились, извещены;

Конкурсный управляющий ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Волгоградской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Волгоградской области (далее – ответчики, регистрационные органы) со следующими исковыми требованиями:

- признать ФИО2 (далее – ФИО2) добросовестным приобретателем 100% доли участия в уставном капитале ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>);

- признать ФИО2 добросовестным приобретателем 100% доли участия в уставном капитале ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» (ИНН <***>);

- признать право собственности ФИО2 на 100% доли участия в уставном капитале ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>);

- признать право собственности ФИО2 на 100% доли участия в уставном капитале ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» (ИНН <***>);

- обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 10 по Волгоградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе 100% доли участия в уставном капитале ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>) к ФИО2, исключив РОО «Локомотив-7»;

- обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 11 по Волгоградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе 100% доли участия в уставном капитале ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» (ИНН <***>) к ФИО2, исключив РОО «Локомотив-7».

По ходатайству истца, а также инициативе суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алтайская региональная общественная организация содействия развития железнодорожных перевозок «Локомотив 7», ФИО2, временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Волгоградская транспортная компания».

Также к участию в деле в качестве е третьего лица привлекалось общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания – 7» . Однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ данное юридическое лицо 28.08.2025 г. исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец в судебном заседании поддержал предъявленный иск по заявленным основаниям с учётом дополнительных письменных объяснений, поступивших в суд 28.10.2025 г

Налоговые органы отзывы на заявленные требования не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Третьи лица также в судебном заседании участия не приняли; дело на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела поступила только письменная позиция по заявленным требованиям от ООО «Волгоградская транспортная компания»; остальные лица, участвующие в деле, позицию по спору не выразили.

Изучив доводы истца, третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд

установил:

В обоснование предъявленного иска конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 1 5.02.2024 (резолютивная часть от 13.02.2024) по делу № А0З-6711/2023 РОО «Локомотив 7» (659311, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяца.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлено, что должник является собственником 100% доли участия в ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>), ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» (ИНН <***>).

Выявив имущество, подлежащее реализации в ходе процедуры банкротства, конкурсным управляющим созвано собрание кредиторов должника в целях, в том числе утверждения положения о порядке и сроках реализации указанного имущества.

15.08.2024 собрание кредиторов состоялось, им единогласно принято решение о продаже имущества должника.

В рамках арбитражного дела № А0З-6711/2023 в отношении должника РОО «Локомотив 7» (далее - Должник) конкурсным управляющим были проведены торги, по итогам которых ФИО2 признан победителем лотов, включающих 100% долей участия в уставном капитале ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>), ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» (ИНН <***>), что подтверждается протоколом № 154009-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 154009) и протоколом № 154009-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (аукцион № 154009).

7 февраля 2025 г. между конкурсным управляющим РОО «Локомотив 7» и победителем торгов ФИО2 заключен договор купли-продажи № 1 и договор купли-продажи № 2, а также составлены акты приема-передачи №№ 1,2. Денежные средства в счет приобретения указанных долей оплачены в полном объеме, что подтверждается сведениями из ПАО «Сбербанк».

В целях осуществления регистрации указанных долей в налоговом органе, истец 02.06.2025 обратился к нотариусу для удостоверения данных сделок.

Однако, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО3 в удостоверении сделок было отказано ввиду отсутствия на дату совершения нотариальных действий полномочий конкурсного управляющего в связи с прекращением производства по делу о банкротстве РОО «Локомотив 7» (определение суда от 24.02.2025 по делу № А0З-6711/23), что подтверждается постановлением нотариуса об отказе в совершении нотариального действия от 02.06.2025.

Истец указывает на то, что в настоящее время права ФИО2 ущемлены ввиду невозможности регистрации перехода прав на 100 % доли участия в уставном капитале ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>), ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» (ИНН <***>).

В соответствии с частью 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отчуждение доли в уставном капитале ООО возможно только при нотариальном удостоверении договора. Без нотариального удостоверения такие договоры недействительны.

При обращении в суд с настоящим иском истец указывает, что в силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст. ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. ст. 12, 13 ГК РФ способ защиты нарушенного права определяет лицо, обращающееся в суд с соответствующим заявлением. При этом избранный способ защиты должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Под ненормативным правовым актом государственного органа, который в силу ст. 13 ГК РФ может быть оспорен и признан недействительным судом в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, понимается документ властно-распорядительного характера, вынесенный уполномоченным органом, содержащий обязательные предписания, распоряжения, нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы и влекущий неблагоприятные юридические последствия.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведении о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 указанного закона в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно положению статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по следующим корпоративным спорам: - споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Статей 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании вышеприведённых обстоятельств дела, норм права конкурсный управляющий ФИО1 просит суд;

- признать ФИО2 добросовестным приобретателем 100% доли участия в уставном капитале ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>);

Оценив обстоятельства дела, правовые основания предъявленного иска, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Заявляя вышеуказанные требования, ФИО1, являвшийся конкурсным управляющим РОО «Локомотив 7», не заявляет о допущенных нарушениях закона, установленных законом процедур ни временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО3 при отказе в совершении нотариального действия, ни регистрирующими органами.

По сути, предъявление настоящего иска направлено на преодоление предусмотренных законом процедур путём вынесения судебного акта, подлежащего исполнению, что само по себе не отвечает задачам судопроизводства в арбитражных делах и является недопустимым.

Нарушений действующего законодательства при отказе в совершении нотариального действия истцом не заявлено и судом не установлено.

Из заявленных истцом обстоятельств дела усматривается, что ввиду отказа в совершении нотариального действия ни конкурсный управляющий, ни ФИО2 в налоговые органы с целью регистрации перехода права на доли в уставных капиталах ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» не обращались. Соответственно, каких –либо нарушений закона регистрирующими органами, заявленными истцом в качестве ответчиков, допущено быть не могло. Данные обстоятельства позволяют суду сделать вывод об искусственной конструкции предъявленного иска, заявленного с целью регистрации перехода прав собственности долей в уставных капиталах обществ в обход установленного законом порядка.

Суд отдельно отмечает, что ФИО2 самостоятельные требования в рамках настоящего спора не заявлялись, а регистрирующие органы не являются надлежащими ответчиками по требованиям о признании права собственности

ФИО2 на 100% доли участия в уставных капиталах ООО «ВОЛГОГРАДСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7».

Также суд отмечает, что с учётом ликвидации ООО «ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ-7» в отношении данного юридического лица заявленные исковые требования заведомо не могут быть удовлетворены.

Иск подлежит отклонению в полном объёме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.В. Напалкова