ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-32487/2024
01 ноября 2025 года 15АП-9968/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новик В.Л.,
судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миненок А.С.,
при участии:
от истца и третьих лиц: не явились, извещены,
от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 28.02.2025 №1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2025 по делу № А53-32487/2024
по иску ФИО2
к ФИО3
при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Наладка и Контроль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), финансового управляющего ФИО4
об исключении из состава участников общества,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Наладка и контроль».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО «Наладка и контроль»).
Протокольным определением от 19.05.2025 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО2 об исключении из числа доказательств отказано. В иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчик своей действиями блокирует деятельность общества и не заинтересован в его дальнейшем развитии, поскольку ответчиком было создано иное общество -
ООО «Донская экспертная компания». ФИО3 совершались систематические, целенаправленные действия, которые причинили обществу существенный вред и были направлены на то, чтобы общество фактически перестало функционировать. Суд первой инстанции фактически устранился от разрешения спора, предложив сторонам альтернативные способы его разрешения и не дал оценку конкретным действиям (бездействию), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий.
В судебное заседание истец, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Наладка и контроль» с 2002 года с равными долями по 50%.
ФИО3 является директором общества с 2004 года на основании принятого решения от 04.02.2004.
Как указывает истец в иске, брак между истцом и ответчиком расторгнут в 2011 году, участники продолжили вести совместную деятельность по управлению обществом.
В дальнейшем между сторонами возник конфликт по вопросам управления обществом, в связи с чем, ответчик утратил интерес к дальнейшей деятельности общества и в 2015 году создал другое юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью «Донская экспертная компания» (далее -
ООО «Донская экспертная компания»).
Истец также указывает, что в 2018 году ответчик как директор
ООО «Наладка и контроль» (цессионарий) заключил с ООО «Спецконтроль и диагностика» (цедент) договор уступки прав требований № 15/2018-ПР, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования по договору подряда № 63/2-15 от 25.02.2015, который был заключен между цедентом и АО «Крымтеплоэнергоцетраль».
29.12.2018 АО «Крымтеплоэнергоцетраль» перечислило оплату по указанному договору ООО «Наладка и контроль» в размере 5 762 883, 50 руб.
Данный договор ответчиком был заключен в отсутствие одобрения ФИО2, в нарушение статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2019 № А53-36494/19, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановлением Арбитражного суде Северо-Кавказского округа от 06.07.2020, которым договор уступки права требований от 01.03.2018 № 15/2018-ПР признан недействительным.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2021
№ А53-36520/20 с ООО «Наладка и контроль» в пользу
АО «Крымтеплоэлектроцентраль» взыскано неосновательное обогащение в размере 5 762 883,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 640 237,96 руб., расходы по оплате государственной пошлине в размере 55 016 руб.
Во исполнение указанного решения Арбитражным судом Ростовской области был выдан исполнительный лист от 26.03.2021 ФС№ 036601911, на основании которого 03.04.2023 Отделом судебных приставов по г. Шахты и Октябрьскому району было возбуждено исполнительное производство
№ 127330/23/61083-ИП.
Истец указал, что для того, чтобы не возвращать взысканные денежные средства, в обществе перестали проводиться очередные и внеочередные собрания участников, с 2021 года перестал сдаваться в налоговый орган бухгалтерский баланс.
18.03.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по Ростовской области № 26 было принято решение о предстоящем исключении
ООО «Наладка и контроль» из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверности сведений и местонахождении юридического лица.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Исходя из смысла пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из материалов дела, ООО «Наладка и контроль» было создано 14.10.2002.
Участниками общества до настоящего времени являются ФИО2 и ФИО3 с равными долями по 50%.
Согласно разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в подпунктах «б» и «в» пункта 17 постановления от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в том числе, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Из анализа положений Закона об ООО следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Вопреки доводам жалобы, из обстоятельств настоящего дела такового не следует. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ответчиком своими действиями существенного вреда обществу, как не представлено и доказательств того, что ответчик существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубого нарушения им своих обязанностей, предусмотренных законом и учредительными документами.
Доводы жалобы сводятся к тому, что ответчик блокирует деятельность общества и не заинтересован в его дальнейшем развитии, поскольку ответчиком было создано иное общество - ООО «Донская экспертная компания».
Судом первой инстанции указанный довод рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на занятие участником общества руководящих должностей в других обществах. Доказательств наличия конкуренции между указанными обществами истцом в материалы дела не представлено.
Возражая против доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что начиная с февраля 2016 года ФИО2 препятствовала
ООО «Наладка и Контроль» вести коммерческую деятельность, так как ФИО2 с 10.06.2016 закрыла офис общества по пер. Донской 80 офис 1 в г. Шахты, и никого туда не допускала, оборудование не передала и похитила его (по данному факту возбуждено уголовное дело и проводится предварительное расследование в настоящее время в СО на ТО ОП №2 УМВД России по г. Шахты Ростовской области).
В период с 2016 года по январь 2018 года общество осуществляло свою деятельность в нормальном режиме, несмотря, на то, что находилось не по адресу регистрации, так как ФИО2 с мая 2016 года закрыла офис по
пер. Донской 80 в г. Шахты и не работников ООО «НиК» и других предприятий.
10.01.2018 из МИФНС № 26 по Ростовской области поступила информация о том, что общество по юридическому адресу не находится и необходимо предоставить достоверные сведения о нахождении общества по определенному адресу.
В связи с чем ответчиком предприняты шаги для устранения недостатков, так 02.03.2018 в адрес ФИО2 (участнику общества) направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества на 05.04.2018 о внесении изменений в устав общества в части изменения юридического адреса по адресу его фактического пребывания, то есть по пер. Донской 73 г. Шахты Ростовской области.
Но ФИО2 не исполнила свои обязанности участника общества, на общее собрание не явилась и прислала телеграмму об отказе в участии собрания основанию не предоставления документов необходимых для подготовки собрания).
В жалобе ФИО2 указывает, что ответчик отказался в проведении собрания участников общества по вопросу аудита деятельности общества, однако ответчик указывает, что ФИО2 самостоятельно не пыталась провести внеочередные о очередные собрания участников общества, ее ответы были реакцией на инициативы ФИО3 о проведении внеочередных собраний участников общества на которые конкретно ставились определенные вопросы , но ФИО2 на них не являлась и отправляла уведомления о невозможно проводить собрания.
Таким образом, в виду действий ФИО2 по противодействию работы обществу стала невозможной деятельность общества в прежнем режиме работы.
02.08.2018 Северо-Кавказским управлением Ростехнадзора составлен акт проверки, согласно которому установлен факт отсутствия руководителей общества по юридическому адресу, то есть по пер. Донской д. 80 офис 1 г. Шахты Ростовской области, что повлекло за собой обращение в суд Северо-Кавказским управлением Ростехнадзора, и привлечением общества к административной ответственности по ч.1 ст. 19.4.1 КоАП РФ, в результате было назначено наказание в виде штрафа в размере 5 000 руб.
15.10.2018 Северо-Кавказским управлением Ростехнадзора составлен акт проверки, согласно которому установлен факт отсутствия руководителей общества по юридическому адресу, то есть по пер. Донской д. 80 офис 1 г. Шахты Ростовской области, что повлекло за собой обращение в суд Северо-Кавказским управлением Ростехнадзора, и привлечением общества к административной ответственности по ч.1 ст. 19.4.1 КоАП РФ, в результате было назначено наказание в виде штрафа в размере 5 100 руб.
В жалобе ФИО2 указывает, что административные штрафы возникли по вине ответчика, однако ФИО2 заранее зная о проводимых проверках, умышленно скрывалась от должностных лиц Ростехнадзора, тем самым уклоняясь от проверок.
Ответчиком 01.10.2018 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества на 05.11.2018 о внесении изменений в устав общества в части изменения юридического адреса по адресу его фактического пребывания, то есть по пер. Донской 73 г. Шахты Ростовской области.
Но ФИО2 не исполнила свои обязанности участника общества на общее собрание не явилась, направила уведомление об отказе в участии собрания.
Очередные по итогам года и внеочередные собрания участников общества, в период, начиная с конца 2018 года и по настоящее время в обществе не проводились в связи с нарушением своих обязанностей ФИО2 перед обществом и действиями, делающие невозможной деятельность общества, очередные собрания участников по собственной инициативе, как участник не назначала и не проводила, чем парализовала работу общества, в этот период, как было указано выше общество привлекалось к административной ответственности.
Как указывает ответчик, в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ, за хищение имущества ООО «Спецконтроль и диагностика», а именно офисного помещения, предъявлено обвинение и направлено дело для рассмотрения по существу в Шахтинский городской суд Ростовской области. Приговором Шахтинского городского суда Ростовской области 03.06.2019 по данному делу ФИО2 была осуждена по ч.1 ст. 201 УК РФ и ей назначено наказание в виде 2-х лет лишения свободы условно с испытательным сроком на 2 года.
Апелляционным определением суда апелляционной инстанции Ростовского областного суда от 09.09.2019 приговор Шахтинского городского суда Ростовской области оставлен без изменения.
14.02.2020 в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело по ч.1 ст. 201 УК РФ.
23.06.2020 в отношении ФИО2 возбуждено уголовное по ч.1
Уголовные дела соединены в одно производство, ФИО2 предъявлено обвинение по ч.1 ст.201 УК РФ и ч.4 ст. 159 УК РФ, за хищение автомобиля и денежных средств общества.
28.03.2022 Приговором Шахтинского городского суда Ростовской области ФИО2 осуждена за совершение, преступления предусмотренного ч. 4
ст. 159, ч.1 ст. 201 УК РФ, причинив материальный ущерб на общую сумму
3 295 700 руб., в настоящее время ущерб не возмещен, апелляционным определением приговор суда был изменен в части ч.1 ст. 201 УК РФ связи с истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности.
Исследовав материалы дела и указанные сторонами доводы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рамках настоящего спора нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют не действия ответчика, а равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последнего по причинению вреда обществу.
Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно указал, что в обществе имеет место длительный корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют, в том числе, рассматриваемые судами многочисленные судебные споры с участием сторон настоящего дела.
При таких обстоятельствах, попытка разрешения корпоративного конфликта посредством инициирования настоящего спора недопустима, поскольку не отвечает целям и задачам института исключения участника из общества, приоритетом которых является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом нормальной деятельности.
Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд первой инстанции обоснованно указал, что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2025 по делу
№А53-32487/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Л. Новик
Судьи Н.В. Ковалева
Б.Т. Чотчаев