АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А11-9148/2024
13 августа 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Созиновой М.В.,
судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.,
при участии представителя
от истца: ФИО1 (доверенность от 29.07.2025),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Павия и Ансальдо»
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.12.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025
по делу № А11-9148/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Павия и Ансальдо»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Кетекс Интернешенел»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании 4719,35 евро,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Эуротексфилати Раша»,
ФИО2,
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Павия и Ансальдо» (далее – ООО «Павия и Ансальдо») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кетекс Интернешенел» (далее – ООО «Кетекс Интернешенел») о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в размере 3770,40 евро, подлежащей оплате в рублях по курсу Банка России на дату осуществления платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 948,95 евро, подлежащих оплате в рублях по курсу Банка России на дату осуществления платежа, за периоды с 06.12.2021 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 06.08.2024, с последующим их начислением с 07.08.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эуротексфилати Раша» (далее – ООО «Эуротексфилати Раша»), ФИО2 (далее – ФИО2).
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО «Павия и Ансальдо» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статьи 432, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, стороны заключили договор оказания услуг, согласовали его существенные условия путем обмена электронными письмами и фактически исполняли его; суды приняли решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, – ФИО3 п.А.
Подробно доводы ООО «Павия и Ансальдо» изложены в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.
ООО «Кетекс Интернешенел» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами ООО «Павия и Ансальдо», посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
ООО «Эуротексфилати Раша» и ФИО2 отзывы на кассационную жалобу не представили.
ООО «Кетекс Интернешенел», ООО «Эуротексфилати Раша» и ФИО2 извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.
Законность принятых Арбитражным судом Владимирской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, по сведениям истца, ООО «Павия и Ансальдо» оказало ООО «Кетекс Интернешенел» услуги по доработке и согласованию договора купли-продажи 30 процентов доли в уставном капитале ООО «Эуротексфилати Раша» и сопровождению процедуры подписания указанного договора, услуги по подготовке и сопровождению процедуры подписания у нотариуса соглашения о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эуротексфилати Раша», услуги по доработке и согласованию договора об осуществлении прав участников ООО «Эуротексфилати Раша», услуги по доработке и рассмотрению договора об отдельных обязательствах сторон, услуги, связанные с дальнейшими письменными и устными коммуникациями с ответчиком, нотариусом, иными лицами.
ООО «Павия и Ансальдо» в подтверждение оказания услуг представило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эуротексфилати Раша» от 15.09.2021, заключенный компанией ФИО3 п.А. и ООО «Кетекс Интернешенел», соглашение о предоставлении опционов от 15.09.2021, договор об осуществлении прав участников от 15.09.2021, договор об отдельных обязательствах сторон от 15.09.2021.
Согласно записи Единого государственного реестра юридических лиц 22.09.2021 ООО «Кетекс Интернешенел» было зарегистрировано в качестве участника ООО «Эуротексфилати Раша» с долей в 30 процентов.
Общая цена услуг, оказанных ООО «Павия и Ансальдо», составила 15 212,40 евро, включая НДС (в пользу ФИО3 п.А, были оказаны услуги на 11 442 евро, а в пользу ООО «Кетекс Интернешенел» – на 3 770,42 евро).
По сведениям истца, ООО «Павия и Ансальдо» направило электронным письмом компании ФИО3 п.А. и ООО «Кетекс Интернешенел» счет от 18.11.2021 № 921005938, акт оказания услуг для ФИО3 п.А. и счет от 18.11.2021 № 921005939 на сумму 3770,40 евро основного долга, вместе с актом оказания услуг.
В подтверждение направления акта ООО «Павия и Ансальдо» представило в материалы дела нотариальный перевод страниц электронной переписки между генеральным директором ООО «Эуротексфилати Раша» ФИО2 и ФИО4.
Согласно представленной переписке сторон в полученном от ФИО2 электронном письме от 17.01.2022, ФИО2 извинялся за задержку и заявлял, что ООО «Кетекс Интернешенел» произведет оплату счета до конца января 2022 года.
По мнению ООО «Павия и Ансальдо», в указанной переписке генеральный директор ответчика ФИО2 очевидно подтвердил факт оказания истцом ответчику услуг, согласился с размером подлежащей оплате суммы.
ООО «Кетекс Интернешенел» оплату услуг не произвело, поэтому ООО «Павия и Ансальдо» направило в его адрес претензию от 03.04.2024 с требованием об оплате задолженности.
ООО «Кетекс Интернешенел» оставило претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Павия и Ансальдо» в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 309, 310, 432, 438, 779, 780, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу о недоказанности факта заключения договора оказания услуг между истцом и ответчиком, отказал в удовлетворении иска.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 435 ГК РФ установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Согласно пункту 2 статьи 438 ГК РФ молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что электронное письмо от 17.01.2022 и расписка от 15.09.2021 не могут служить доказательством акцепта со стороны ответчика оказанных услуг.
Согласование ООО «Кетекс Интернешенел» услуг по сопровождению сделки купли-продажи или иных услуг из представленных в материалы дело документов не следует.
Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Довод ООО «Павия и Ансальдо» о нарушении судами пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятия решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, которым является ФИО3 п.А., подлежит отклонению, поскольку из обжалованных судебных актов не усматривается выводов о правах и обязанностях данного лица.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, были предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Павия и Ансальдо» – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Павия и Ансальдо».
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.В. Созинова
Судьи
О.Е. Бердников
Л.В. Соколова