АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2863/2025

г. Казань Дело № А57-9931/2024

18 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Кашапова А.Р., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

от истца – ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 18.09.2024,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2025,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025

по делу № А57-9931/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее – ООО «ПРТ», общество, ответчик) о взыскании денежных средств в размере 2 700 000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 36 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025, иск удовлетворен полностью.

ООО «ПРТ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судебные инстанции пришли к необоснованному выводу о том, что ответчиком не представлено допустимых и достаточных доказательств в подтверждение его доводов о том, что истцом не внесены денежные средства в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества, а также об отсутствии финансовой возможности у истца для внесения соответствующих средств, в частности, расписке от 13.07.2019 о предоставлении истцу займа от ФИО5, а также тому обстоятельству, что платежные поручения, представленные истцом, не позволяют идентифицировать назначения платежа с решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 15.01.2020; заявитель полагает, что к участию в деле в качестве третьего лица подлежало привлечению Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, к которому в порядке наследования по закону перешла доля в уставном капитале ООО «ПРТ», принадлежавшая умершему участнику общества – ФИО8, как выморочное имущество, однако судебные инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства ответчика необоснованно отказали; заявитель также полагает, что производство по настоящему делу подлежало приостановлению в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения дела № А55-28504/2023 по иску ФИО1 к ООО «ПРТ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, однако судебные инстанции необоснованно отказали в удовлетворении соответствующего ходатайства ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В судебном заседании суд кассационной инстанции, проведенном в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области, приняли участие представители ООО «ПРТ» и ФИО1, которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 до 15.06.2023 являлся участником ООО «ПРТ» с размером доли в уставном капитале 27 % - 256 500 рублей.

ООО «ПРТ» проведено внеочередное общее собрание участников общества, принятые решения на котором оформлены протоколом от 15.01.2020 № 1, в том числе, по следующим вопросам повестки дня:

- по третьему вопросу повестки дня – об увеличении размера уставного капитала общества до 10 950 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течение 1 месяца с даты проведения настоящего собрания (по 15.02.2020 включительно);

- по четвертому вопросу повестки дня – об определении общей стоимости дополнительных вкладов в размере 10 000 000 рублей. Участники общества вносят дополнительные вклады в уставной капитал общества денежными средствами. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада).

Таким образом, в случае внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, доли в уставном капитале должны были быть распределены среди участников общества, в том числе у участника общества ФИО1 – 27 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 956 500 рублей.

ФИО1 платежными поручениями от 31.01.2020 № 123 на сумму 1 000 000 рублей, от 05.02.2020 № 576 на сумму 800 000 рублей и от 13.02.2020 № 101 на сумму 900 000 рублей внес дополнительный вклад в уставной капитал общества в размере 2 700 000 рублей.

Внеочередным общим собранием участников общества, принятые решения на котором оформлены протоколом от 12.03.2020 № 2, утверждены итоги внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками общества и распределены доли в уставном капитале общества, в том числе: ФИО1 – доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 956 500 рублей.

В последующем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 по делу № А57-2694/2020 по иску участника ООО «ПРТ» ФИО4 признаны недействительными решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников ООО «ПРТ», оформленные протоколом от 15.01.2020 № 1, а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2023 по делу № А57-17883/2022 восстановлен корпоративный контроль участника ООО «ПРТ» ФИО4 путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, в том числе восстановлен размер уставного капитала ООО «ПРТ» в размере 950 000 рублей, восстановлен размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ПРТ» в размере 27 % номинальной стоимостью 256 500 рублей.

ФИО1 21.08.2023 направил в адрес ООО «ПРТ» письмо от 16.08.2023 с требованием о возврате внесенного дополнительного вклада в размере 2 700 000 рублей, в ответ на которое ООО «ПРТ» письмом от 21.09.2023 № 192 признало обоснованность предъявленных требований, однако сослалось на отсутствие у него финансовой возможности для единовременного возврата денежных средств.

Неисполнение ответчиком предъявленных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, учитывая в силу части 1 статьи 16, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дел №№ А57-2694/2020, А57-17883/2022, принимая во внимание, что увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками фактически не состоялось, в отсутствие в деле доказательств возврата ответчиком внесенных истцом денежных средств в качестве дополнительного вклада либо наличия каких-либо иных предусмотренных законом оснований для их удержания, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Выводы судебных инстанций основаны на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как выше указано, учитывая в силу части 1 статьи 16, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дел №№ А57-2694/2020, А57-17883/2022, увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками фактически не состоялось.

Судами обеих инстанций установлен факт внесения истцом денежных средств в уставной капитал общества в размере 2 700 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 31.01.2020 № 123 на сумму 1 000 000 рублей, от 05.02.2020 № 576 на сумму 800 000 рублей и от 13.02.2020 № 101 на сумму 900 000 рублей, и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнут.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что названные платежные поручения являются допустимыми доказательствами по настоящему делу, назначения платежей «взнос в уставной капитал» и даты платежных поручений позволяют соотнести произведенную истцом оплату с состоявшимся внеочередным общим собранием участников общества, принятые решения на котором оформлены протоколом от 15.01.2020 № 1, в том числе об увеличении размера уставного капитала общества.

Ответчиком не представлено доказательств того, что перечисленные истцом, как участником общества, денежные средства внесены не в целях увеличения уставного капитала на основании принятого 15.01.2020 решения общего собрания участников общества, а по иным основаниям, равно как и доказательств возврата этих денежных средств либо наличия каких-либо предусмотренных законом оснований для их удержания.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил довод ответчика о том, что внесенные истцом денежные средства ему не принадлежали, в обоснование которого ответчик сослался на расписку от 13.07.2019 о предоставлении истцу займа от ФИО5, указав, что данное обстоятельство не имеет отношения к рассматриваемым правоотношениям, возникшим между ФИО1 и ООО «ПРТ».

Вопреки доводам кассационной жалобы, платежные поручения являются допустимыми и достаточными доказательствами для подтверждения произведенных платежей; источник получения истцом денежных средств в целях внесения в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества применительно к обстоятельствам настоящего дела не имеет правового значения; при этом, исходя из правовой конструкции договора займа, после передачи денежных средств заемщику они становятся собственностью последнего и могут быть использованы им по любому назначению.

Довод кассационной жалобы о том, что к участию в деле в качестве третьего лица подлежало привлечению Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, к которому в порядке наследования по закону перешла доля в уставном капитале ООО «ПРТ», принадлежавшая умершему участнику общества – ФИО8, как выморочное имущество, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и допускается в случае, если суд придет к выводу о том, что принимаемый судебный акт может повлиять на права или обязанности такого лица, соответственно, они нуждаются в судебной защите. Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего дела не усмотрел правовых оснований для привлечения Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд кассационной инстанции также отмечает, что положения пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возлагают на общество обязанность по возврату вклада независимо от волеизъявления его участников.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод кассационной жалобы о том, что производство по настоящему делу подлежало приостановлению в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения дела № А55-28504/2023, поскольку разрешение спора о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале не является препятствием для рассмотрения требования бывшего участника общества о возврате внесенных в качестве вклада денежных средств.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», меры по приостановлению исполнения судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2025, подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А57-9931/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А57-9931/2024, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.Р. Кашапов

М.М. Сабиров