ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 мая 2025 года
Дело №А56-119955/2021/тр.11/искл.
Резолютивная часть постановления объявлена22 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Будариной Е.В.,
судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;
при участии: согласно протоколу судебного заседания;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Панорама» (регистрационный номер 13АП-6502/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по обособленному спору № А56-119955/2021/тр.11/искл., принятое по заявлению ФИО1 об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Стройдок» из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АВД» в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве)
установил:
ООО «Панорама» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «АВД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - Должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 28.01.2022 заявление ООО «Панорама» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 11.04.2022 (резолютивная часть объявлена 08.04.2022) в отношении ООО «АВД» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – № 8392, адрес для корреспонденции: 644112, <...>, а/я 8274), член Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 (резолютивная часть объявлена 02.08.2022) в отношении ООО «АВД» введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2
На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в связи с отставкой судьи Роговой Ю.В., дело №А56-119955/2021 передано в производство судье Федорову В.В.
28 декабря 2023 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АВД» от ФИО1 (бывшего руководителя Должника) поступило заявление, в котором он просил исключить из реестра требований кредиторов ООО «АВД», требования включенного в третью очередь кредитора ООО «Стройдок» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и его правопреемника - ООО «Стройсервис».
Определением суда от 15.01.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 заявление ФИО1 удовлетворено, из реестра требований кредиторов ООО «АВД» исключено требование ООО «Стройдок» в размере 36 932 118 руб. 52 коп., ранее включенное в реестр на основании вступившего в законную силу определения суда от 20.01.2023.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Панорама» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.
В настоящем судебном заседании представитель ООО «Панорама» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.
Поскольку иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 8 статьи 100 Закона о банкротстве) если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40) разъяснено, что в случае обоснованности заявления, предусмотренного пунктом 8 статьи 71 и пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд выносит определение об исключении требования кредитора из реестра или об изменении очередности требования. По смыслу приведенных норм в указанном случае пересмотр определения о включении в реестр требований кредиторов и (или) отмена такого определения не требуются.
Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 33 Постановления № 40, по смыслу пункта 8 статьи 71 и пункта 8 статьи 100 Закона о банкротстве в качестве основания для исключения требования кредитора из реестра или для изменения его очередности не могут быть приняты доводы и доказательства, которые заявлялись при рассмотрении обособленного спора по существу. В таком случае производство по заявлению об исключении требования или об изменении его очередности подлежит прекращению. Кроме того, при рассмотрении указанного заявления не могут быть приняты доводы и доказательства, о которых заявитель знал и которые он имел возможность привести и представить в составе возражений при рассмотрении требования кредитора по существу, поскольку они фактически направлены на пересмотр судебного акта.
По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).
Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.
Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.
Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.
Согласно пункту 1 статьи 21.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 названного Закона предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», при применении положений статьи 21.1 Закона о регистрации судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Из смысла приведенной нормы права следует, что правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. В частности, из этого следует, что общество утрачивает возможность заключать сделки и совершать иные юридические действия.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2023 по обособленному спору № А56-119955/2021/тр.11, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «АВД» требование ООО «Стройдок» в размере 36 932 118 руб. 52 коп., в том числе 21 087 640 руб. основного долга и 15 844 478 руб. 52 коп. неустойки.
Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – ООО «Стройсервис») 07.02.2023 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО «Стройдок» в части требований к Должнику, установленных определением суда первой инстанции от 20.01.2023 по обособленному спору № А56-119955/2021/тр.11.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 заявление ООО «Стройсервис» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 в рамках обособленного спора №А56-119955/2021/тр.11/п/п, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2024, по обособленному спору принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «Стройсервис» о процессуальном правопреемстве отказано.
Следовательно, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в реестре требований кредитора Должника учтены требования ООО «Стройдок» в указанном выше размере.
Между тем, как установлено постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А46-595/2024, 19.02.2021 в регистрирующий орган из ИФНС России по Октябрьскому административному округу г. Омска (в настоящее время МИФНС № 4 по Омской области) поступил протокол осмотра адреса государственной регистрации ООО «Стройдок», из которого следует, что по адресу: 644006, <...> не удалось установить связь с ООО «Стройдок», вывески, таблички, информационные стенды, указывающие на нахождение организации по адресу не обнаружены. Опросить лиц, проживающих в квартире, возможным не представилось.
По результатам проверки, на основании пункта 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в адрес ООО «Стройдок», его руководителя и участников направлены уведомления № 04-27/05871 от 02.03.2021 о необходимости представления достоверных сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.
Согласно сведениям сайта АО «Почта России», уведомления, направленные по адресу регистрации руководителя ООО «Стройдок» ФИО3, а так же по адресу юридического лица: 644006, <...> не получены (почтовые идентификаторы: 80082958062732, 80082958062725, 80082958062749), что свидетельствует о невозможности фактического осуществления связи с ООО «Стройдок», а так же с руководителем общества посредством почтовой корреспонденции.
Поскольку достоверных сведений об адресе ООО «Стройдок» в ответ на уведомления в регистрирующий орган не поступило, данные уведомления обществом и руководителем получены не были, а также ввиду неисполнения Обществом обязанности, предусмотренной пунктом 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ по представлению достоверных сведений, последним 16.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица (ГРН 2215500147950).
25 октября 2021 года регистрирующим органом принято решение № 4884 о предстоящем исключении юридического лица ООО «Стройдок» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и опубликовано 27.10.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 42.
Поскольку ни представитель ООО «Стройдок», ни заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение предусмотренного законом срока не обращались в регистрирующий орган с возражениями, а также учитывая, что 19.01.2022 из Межрайонной ИФНС России № 4 по Омской области поступило письмо № 16-03-04/00523@ от 19.01.2022 о сохранении признаков недействующего юридического лица (наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности), регистрирующим органом 17.02.2022 внесена запись ГРН 2225500058947 о прекращении юридического лица на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129- ФЗ.
Таким образом, на дату обращения ООО «Стройдок» с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов Должника (30.09.2022, дата поступления заявления в суд - 09.10.2022) ООО «Стройдок» уже было исключено из ЕГРЮЛ на основании записи МИФНС № 12 по Омской области от 17.02.2022 № 222550058947.
Также судом первой инстанции было принято во внимание следующее.
Заявление о включении требования ООО «Стройдок» в реестр требований кредиторов ООО «АВД» подписано директором ООО «Стройдок» ФИО3
При этом при рассмотрении дела № А46-595/2024 установлено, что ФИО3, являющийся единоличным исполнительным органом ООО «Стройдок» (запись внесена в ЕГРЮЛ 31.12.2020) до внесения 16.01.2021 записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице, действуя с должной степенью добросовестности и осмотрительности, и с учетом открытости сведений ЕГРЮЛ, должен был узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ в марте-апреле 2021 года (направление уведомления и принятие решения о предстоящем исключении).
Указанные выше обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод об отсутствии правоспособности ООО «Стройдок» на момент обращения с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «АВД».
Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, поскольку как указано выше, в случае обоснованности заявления, предусмотренного пунктом 8 статьи 71 и пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд выносит определение об исключении требования кредитора из реестра или об изменении очередности его удовлетворения и в таком случае пересмотр определения о включении в реестр требований кредиторов и (или) отмена такого определения не требуются.
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2025 по делу № А46-595/2024 оставлены без изменения определение Арбитражного суда Омской области от 12.08.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, которыми отказано в признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области от 25.10.2021 №4884 о предстоящем исключении ООО «Стройдок» из ЕГРЮЛ и решения № 4884И от 17.02.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО «Стройдок».
Также апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 в удовлетворении заявления ООО «Стройсервис» о процессуальном правопреемстве отказано именно по причине утраты ООО «Стройдок» с 17.02.2022 своей правоспособности как юридического лица.
Таким образом, факт отсутствия у ООО «Стройдок» по состоянию на 30.09.2022 права на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «АВД» подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, достоверность которых апеллянтом в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута, следовательно, нахождение в реестре требований кредиторов ООО «АВД» требования ООО «Стройдок» не может быть признано обоснованным и это требование должно быть исключено из реестра в целях приведения его в соответствие с актуальным положением дела, в том числе с учетом необходимости соблюдения принципа процессуальной экономии времени на судебное разбирательство.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил фактические обстоятельства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.
С учетом положений статьи 110 АПК РФ с подателя апелляционной жалобы - ООО «Панорама» государственная пошлина в размере 30 000,00 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по обособленному спору № А56-119955/2021/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Бударина
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов