Постановление по делу № 10АП-2289/2025 от 26.03.2025

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2289/2025

г. Москва

26 марта 2025 года

Дело № А41-51054/24

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДВЮ СТРОЙМОНТАЖ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2024 по делу № А41-51054/24 по исковому заявлению ООО УК "МЕГА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО "ДВЮ Строймонтаж" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, неустойки, встречному исковому заявлению ООО "ДВЮ Строймонтаж" к ООО УК "МЕГА" о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании: от ООО «ДВЮ СТРОЙМОНТАЖ» – ФИО1 – паспорт, генеральный директор; ФИО2 – удостоверение адвоката № 2824 от 11.03.2003, доверенность № 1 от 10.01.2025, срок доверенности до 31.12.2026;

от ООО Управляющая компания "МЕГА" – ФИО3 – паспорт, доверенность № ММ-43/24 от 01.10.2024, срок доверенности до 01.10.2025, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "МЕГА" (далее – ООО УК "МЕГА", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДВЮ Строймонтаж" (далее – ООО "ДВЮ Строймонтаж", ответчик) с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору поставки от 29.01.2021 № ОРЕ-210129- 19/Agr в размере 1 276 499 руб. 90 коп., неустойки за период с 28.02.2021 по 11.05.2024 в сумме 4 955 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2024 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ДВЮ Строймонтаж" к ООО УК "МЕГА" с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 978 500 руб. 00 коп., возникшее в связи с расторжением договора поставки от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2024 исковые требования ООО УК "МЕГА" удовлетворены частично.

С ООО "ДВЮ Строймонтаж" в пользу ООО УК "МЕГА" взыскано неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса по договору поставки от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr в размере 1 276 499 руб. 90 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 091 руб.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В удовлетворении встречных требований ООО "ДВЮ Строймонтаж" отказано (том 2 л.д. 42-44).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДВЮ Строймонтаж" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет – http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства через канцелярию апелляционного суда 10.03.2025 от ООО УК "МЕГА" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд, приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО УК "МЕГА" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Ингка Сентерс Рус Оперэйшн" (покупатель) и ООО "ДВЮ Строймонтаж" (поставщик) заключен договор поставки и подряда от 29.01.2021 N ОРЕ-210129-19/Agr (далее – Договор).

Согласно п. 1.1 Поставщик обязуется в порядке и в срок, установленные Договором передать в собственность Покупателя товар (далее – Товар) и выполнить работы по установке поставленного Товара на Объекте (далее – Работы). Объем (содержание) Работ и иные требования к выполнению Работ указаны в Приложении № 1 к Договору (далее – Задание). Наименование, количество, цена и иные характеристики Товара указаны в Приложении № 2 к Договору (далее – Спецификация).

Согласно Приложению № 2 к Договору поставки и подряда № ОРЕ-210129-19/Agr общая цена Товара и Работ составляет 4955000 руб., в том числе 4254999,66 руб. за фронтальные стеллажи Kifato MK 2700 x 4508 - 81 шт., 700000 руб. – за монтаж фронтальных стеллажей Kifato MK.

Согласно п. 2.7. Договора предусмотрен аванс в размере 1276499,90 руб., который уплачен покупателем платежным поручением от 21.06.2021 № 001203709.

Оставшиеся 70% от стоимости Товара, а также 100% от Стоимости Работ, что составляет 3678500,10 рублей, оплачиваются Покупателем после поставки Товара и выполнения Работ по Договору в полном объеме в течение 22 рабочих дней.

Как указывается ООО "ДВЮ Строймонтаж", товар Покупателю был поставлен 12.05.2021, однако Покупатель не допустил к выполнению работ Поставщика для сборки стеллажей, так как Покупатель не достроил склад, на котором должны были устанавливаться стеллажи.

Таким образом, за поставленный товар у Покупателя перед поставщиком имеется задолженность в размере 2978500,10 руб. (3678500,10 руб. – 700000 руб.).

Между тем, ООО УК "МЕГА" сослалось на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024 по делу № А41-50204/23, которым ООО "ДВЮ Строймонтаж" отказано во взыскании с ООО УК "МЕГА" задолженности по договору поставки от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr в размере 2 978 500 руб.

В этой связи ООО УК "МЕГА" в исковом заявлении указало, что денежные средства в сумме 1 276 499 руб. 90 коп. подлежат возвращению продавцом в качестве неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса.

ООО УК "МЕГА" 05.04.2024 в адрес ООО "ДВЮ Строймонтаж" была направлена досудебная претензия № MM/KBP-240404-22/Out от 04-04-2024 с уведомлением о расторжении договора от 29.01.2021№ ОРЕ-210129-19/Agr и возврате необоснованно полученного аванса в размере 1 276 499 руб. 90 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом по первоначальному иску досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, ООО УК "МЕГА" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Также в обоснование требований, заявленных в рамках настоящего спора, ООО "ДВЮ Строймонтаж" указало, что денежные средства в сумме 2 978 500 руб.10 коп. также являются неосновательным обогащением, поскольку договор от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr расторгнут с 05.05.2024 в связи с односторонним отказом покупателя от договора и при этом имеются основания для возмещения стоимости непринятого товара.

Принимая решение о частичном удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из частичной правомерности и обоснованности первоначально иска и из отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязана передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (статья 469 Кодекса).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Предмет спора не влияет на свойство преюдиции, учитывая, что в части 2 статьи 69 АПК РФ отсутствует формулировка "предмет спора", а формулировка "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Таким образом, часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция предусматривает не только отсутствие необходимости повторно оказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности – сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Установив, что в соответствии с пунктом 5.1.4 договора, поставщик обязан уведомить покупателя не менее чем за 4 (четыре) календарных дня до даты предполагаемой поставки, поставка товара без подтверждения покупателя не допускается, доказательств уведомления покупателя истцом в материалы дела не представлено, представленная истцом в материалы дела УПД от 27.05.2021 № 4 не подписана со стороны покупателя, согласно акту внутреннего расследования от 13.11.2023 ответчиком установлено, что заявок на въезд и разгрузку товара на территорию ТЦ МЕГА по транспортной накладной б/н от 12.05.2021, а также иных заявок от ООО "ДВЮ Строймонтаж" или ООО "Евросистемс" не имеется, представленная истцом транспортная накладная от 12.05.2021 так же не подтверждает факт поставки товара, поскольку подписана истцом и третьим лицом, при этом, в качестве получателя указан именно истец, представленная истцом видеозапись также не подтверждает факт поставки товара, поскольку из видеозаписи достоверно невозможно установить место и дату видеозаписи, истцом не доказан факт поставки товара ответчику, оснований для взыскания с ответчика денежных средств в размере 2978500,10 руб. не имелось, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций в судебных актах по делу № А41-50204/23 отказали в удовлетворении требований ООО "ДВЮ Строймонтаж" о взыскании с ООО УК "МЕГА" по договору поставки от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr задолженности в размере 2 978 500 руб.

Также в материалы настоящего дела не представлено относимых и допустимых доказательств осуществления поставки, а также достаточных доказательств по принятию мер по осуществлению поставки и уклонения покупателя от принятия товара (статья 65 АПК РФ).

Напротив, в материалы дела со ссылкой на нахождение у покупателя подлинных экземпляров товарных накладных, на основании которых осуществлялась поставка, в связи с чем представлен восстановленный подлинник (дубликат) УПД. Между тем, данный экземпляр не подписан со стороны покупателя, кроме того, имеются разночтения в датах юридически значимых документов в обоснование встречного иска – в настоящее дело представлен УПД от 12.05.2021 № 4, однако, в деле № А41-50204/23 судом уже исследовался и оценивался УПД № 4 от 27.05.2021.

Иных доказательств, подтверждающих обоснованность встречных требований о наличии задолженности со стороны покупателя, ООО "ДВЮ Строймонтаж" представлено не было (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что ООО "ДВЮ Строймонтаж" не доказало осуществления поставки товара и (или) уклонения покупателя от принятия товара.

Суд первой инстанции также правомерно отметил, что встречные требования предъявлены ООО "ДВЮ Строймонтаж" за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО УК "МЕГА".

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Встречные требования предъявлены в Арбитражный суд Московской области в судебном заседании 29.10.2024. При этом ООО "ДВЮ Строймонтаж" как продавец по договору поставки, на котором лежит решающее исполнение по договору, не мог не знать с 23.06.2021 (истечение срока на оплату 70% стоимости товара и работ по монтажу) об отсутствии оплаты оставшейся стоимости товара по договору от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

При таких обстоятельствах ООО УК "МЕГА" правомерно было заявлено требование о взыскании суммы основного долга.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ООО УК "МЕГА" заявлены в пределах срока на судебную защиту, поскольку правовая определенность в правоотношения сторон установлена судебными актами по делу № А41-50204/23.

Таким образом, поскольку не представлено доказательств надлежащего исполнения ООО "ДВЮ Строймонтаж" обязательств по договору от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr, денежные средства в сумме 1 276 499 руб. 90 коп. правомерно подлежали взысканию с ответчика судом первой инстанции.

Истцом по первоначальному иску на основании пункта 8.6 договора была начислена неустойка в сумме 4 955 000 руб. 00 коп. за нарушение сроков поставки.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (статья 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Судом первой инстанции было правомерно установлено, что ответчик не исполнил свою обязанность по поставке предварительно оплаченного товара.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что суд не нашел достаточных правовых оснований для взыскания неустойки, поскольку договором от 29.01.2021 № ОРЕ-210129-19/Agr неустойка предусмотрена на случай исполнения обязательств поставщиком с нарушением срока, неустойка за неисполнение обязательств договором не предусмотрена.

В силу пункта 5.1.4.1 договора при нарушении Поставщиком срока поставки более чем на 15 календарных дней Покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора, а Поставщик обязан вернуть денежные средства, уплаченные Покупателем в счет поставленного Товара.

В связи с просрочкой исполнения поставщиком исполнения обязательств более чем на 15 дней ООО УК "МЕГА" было реализовано право на односторонний отказ от договора путем направления уведомления от 04.04.2024.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в материалах дела доказательств для правильного разрешения настоящего спора.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО УК «МЕГА» в спорных отношениях исполнения договора не учувствовала, а появилась позже – несостоятелен, поскольку ООО УК «МЕГА» (прежнее наименование – ООО «Ингка Сентерс Рус Оперэйшн») выступала в качестве Покупателя в рамках заключенного с ООО «ДВЮ Строймонтаж» договора поставки и подряда № OPE-210129-19/Agr от 29.01.2021.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции полностью исследованы и оценены доводы и доказательства, заявляемые ответчиком, о чем судом первой инстанции указано в решении.

Оценка иных имеющихся доказательств взаимоотношений сторон содержится также во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024 по делу № А41-50204/23 о чем судом первой инстанции также указано в своем решении от 27.12.2024.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «27» декабря 2024 года по делу №А41-51054/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина