Постановление по делу № 11АП-3649/2025 от 06.05.2025.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу (11АП-3649/2025, 11АП-3650/2025, 11АП-3655/2025, 11АП-3656/2025)

06 мая 2025 года Дело № А72-11126/2017 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн- заседание) подключились:

от конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 представитель по доверенности от 27.04.2024,

в судебное заседание явились:

от ФИО3 – ФИО4 представитель по доверенности от 23.03.2023, ФИО5 представитель по доверенности от 30.05.2023,

от ООО «ГК «Сити Инвест» - ФИО6 представитель по доверенности от 12.11.2024,

от ФИО7 – ФИО8 представитель по доверенности от 09.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционные жалобы ФИО9, ФИО7, ФИО3, ООО «Группа компаний «Сити Инвест» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 о частичном удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника с ФИО3 и ООО «Группа компаний «Сити Инвест» в рамках дела № А72-11126/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Силен», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Силен».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 заявление ФНС России признано обоснованным; при рассмотрении дела о банкротстве ООО «Силен» применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; ООО «Силен» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным

управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации «Первая саморегулируемая организация арбитражных управляющих зарегистрированная в едином государственном реестре саморегулируемых организаций».

Публикация произведена в газете «КоммерсантЪ» № 187 от 12.10.2019.

10.10.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО10, ФИО11 об оспаривании сделок должника с ФИО3 и ООО «Группа компаний «Сити Инвест».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2023 заявление конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО10, ФИО11 об оспаривании сделок должника принято к производству; назначено судебное заседание; в качестве заинтересованного лица, участвующего в арбитражном процессе по обособленному спору привлечен ФИО12.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.12.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО9.

28.08.2024, посредством системы web-сервис «Мой арбитр», в суд от представителя ФИО7 поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107, поставив перед экспертом следующие вопросы:

- Какова рыночная стоимость земельного участка по адресу: г. Ульяновск,

ул. Красноармейская, 16, с кадастровым номером 73:24:041613:107, по состоянию на 24.11.2014 (дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между ФИО3 и ООО «Автогазсервис» ИНН <***>)?

- Какова рыночная стоимость земельного участка по адресу: г. Ульяновск,

ул. Красноармейская, 16, с кадастровым номером 73:24:041613:107, по состоянию на 16.07.2015 (дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между ФИО3 и ООО «Силен» ИНН <***>)?

- Какова рыночная стоимость земельного участка по адресу: г. Ульяновск,

ул. Красноармейская, 16, с кадастровым номером 73:24:041613:107, по состоянию на 28.11.2016 (дату заключения договора купли-продажи между ФИО3, ООО «Силен» и ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» ИНН <***>)?

В судебном заседании 28.08.2024 представитель ФИО10, ФИО13 заявила ходатайство об уточнении заявленных требований, просили:

1) Признать недействительной единую сделку по выводу денежных средств ООО «Силен» в пользу ФИО3 в размере 12 000 000 рублей, оформленную цепочкой взаимосвязанных притворных сделок: договором купли-продажи земельного участка от 24.11.2014, заключенным между ООО «Автогазсервис» и ФИО3; договором купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенным между ФИО3 и ООО «Силен»; договором об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенным между ФИО3 и ООО «Силен»; договором купли-продажи от 28.11.2016, заключенным между ООО «Силен», ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО3; взаимозачетом требований по договору купли-продажи от 28.11.2016 и требований по договору долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017, заключенным между ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО3, оформленного 9 (девятью) справками от 02.06.2017 без номеров, выданных ООО «Группа компаний «Сити Инвест»;

2) Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Силен» 12 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.10.2024 удовлетворено ходатайство ФИО7 о назначении судебной экспертизы по обособленному спору № А72-11126/2017; назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Ульяновская лаборатория

судебной экспертизы», эксперту ФИО14; срок для проведения судебной экспертизы и представления заключения в Арбитражный суд Ульяновской области установлен до 28.10.2024.

05.11.2024 посредством канцелярии в суд от Федерального бюджетного учреждения «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы» поступило заключение эксперта от 28.10.2024 с приложением документов (л.д.67-118, т.6).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 ходатайство ФИО3 об истребовании сведений у Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в отношении ФИО9 оставлено без удовлетворения; ходатайство ФИО3 о назначении дополнительной судебной экспертизы по делу оставлено без удовлетворения; ходатайство ФИО3 о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения; заявления конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО10, ФИО11 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворено частично, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.11.2016 в части обязательств между ООО «Силен» и ООО «Группа компаний «Сити Инвест», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Группа компаний «Сити Инвест» в пользу ООО «Силен» рыночную стоимость земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 73:24:041613:107, по состоянию на 28.11.2016 в размере 23 074 588 руб., в оставшейся части заявления кредиторов оставлено без удовлетворения.

ФИО7, ФИО9, ФИО3, ООО «Группа компаний «Сити Инвест», не согласившись с указанным судебным актом, обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить в части отказа заявленных требований, удовлетворить заявленные требования в полном объеме, представил отзыв на апелляционную жалобу ФИО3, в котором просил отказать в её удовлетворении, в отсутствие основания для применения срока исковой давности.

Представитель ООО «ГК «Сити Инвест» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить в части отказа заявленных требований, а также применить последствия недействительности сделок применив сальдирование требований, с учетом соглашения о зачете от 19.09.2017 заключенного между ООО «Силен», ООО «ГК «Сити Инвест» и ФИО9, просил апелляционную жалобу ФИО3 оставить без удовлетворения.

Представители ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержали, при этом указали, что определение суда первой инстанции подлежит оставить без изменения, изменив мотивировочную часть определения, и необходимости применения срока исковой давности, апелляционные жалобы ФИО7, ООО «ГК «Сити Инвест», ФИО9 просили оставить без удовлетворения, по основаниям указанным в отзывах.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции изменить, полагал, что не учтены права ФИО9, поддержал доводы представленного отзыва на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

В суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционные жалобы ФИО7, ФИО9, ФИО3, ООО «Группа компаний «Сити Инвест», конкурсного управляющего ФИО1, которые приобщены к материалам спора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление, исходил из отсутствия оснований для рассмотрения указанных сделок как цепочки, при этом указал, что договор купли-продажи от 28.11.2016, заключен между ООО «Силен» и ООО «Группа компаний «Сити Инвест» в течение года до принятия судом к производству заявления о признании ООО «Силен» несостоятельным (банкротом), что попадает в период подозрительности установленный положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом ООО «Силен» безвозмездно передало ООО «Группа компаний «Сити Инвест» земельный участок, что противоречит ст. 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями; согласно заключению эксперта рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 28.11.2016 составляла 23 074 588 рублей; в отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015 и договора об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенных между ФИО3 и ООО «Силен», суд не нашел оснований для удовлетворения, поскольку отсутствовали доказательства аффилированности сторон сделки, а также признаков неплатежеспособности ООО «Силен» на момент совершения сделок; а также указал, что договор купли-продажи земельного участка от 24.11.2014, заключенный между ООО «Автогазсервис» и ФИО3 не затрагивает интересы должника и его кредиторов в отсутствие признаков аффилированности; при этом взаимозачет между ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО3 также не нарушает прав и законных интересов ООО «Силен» и его кредиторов, поскольку не является сделкой должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны

недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда

Ульяновской области от 28.08.2017, оспариваемые договоры заключены 24.11.2014, 16.07.2015, 28.11.2016, то есть сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Как следует из материалов дела, 24.11.2014 между ООО «Автогазсервис» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: Многоквартирные жилые дома. Жилые дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения. Объекты здравоохранения и медицинского назначения. Объекты торговли, досуга и развлечений. Гостиницы. Многофункциональные объекты. Объекты делового и финансового назначения. Общая площадь 1 555,2 кв.м, адрес (местонахождения) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 73:24:041613:107 (л.д.117, 118, т.3).

Пунктом 2.1. указанного договора стороны предусмотрели, что цена настоящего договора составляет 250 252 руб. 83 коп.

Оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется покупателем не позднее 14 календарных дней с даты подписания договора.

В материалы дела представлены копии свидетельств от 29.12.2024 о государственной регистрации права собственности за ФИО3 на здание гаража, административное здание и земельный участок, расположенные по адресу: <...> (л.д.33-35, т.6).

При этом сторонами не оспаривается факт того, что по состоянию на 24.11.2014 учредителями ООО «Автогазсервис» ИНН <***> являлись:

- ФИО3 (с 10.12.2014 по 02.07.2020);

- ФИО12 (с 10.12.2014 по 13.12.2017), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автогазсервис» по состоянию на 01.12.2017.

Кроме того, руководителем ООО «Автогазсервис» с 07.10.2013 по 09.04.2016 являлся ФИО12, что также подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автогазсервис» по состоянию на 10.12.2014.

Согласно акту экспертного исследования № 2024/133-07 от 18.07.2024, стоимость земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107 и объектов недвижимости, находящихся на нем на 24.11.2014 составляла: земельный участок - 19 333 000 руб.; здания гаража - 2 880 000 руб.; административного здания - 13 446 000 руб.

В последующем, 16.07.2015, между ФИО12, действующим от имени своей супруги ФИО3 (продавец) и ООО «Силен» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 19-24, т.1), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:

- Административное здание со складскими помещениями, назначение - нежилое, 2- этажное (подземных этажей – 1) общей площадью 324,82 кв.м., инв. 6446, лит. А, А1, а, а1, а2, I.II.У, Г3, находящееся по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер: 73:24:040814:192;

- Здание гаража, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 77,84 кв.м., инв. № 6449, лит. Б, Б1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер: 73:24:041613:899;

- Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: Многоквартирные жилые дома. Жилые дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения. Объекты здравоохранения и медицинского назначения.

Объекты торговли, досуга и развлечений. Гостиницы. Многофункциональные объекты. Объекты делового и финансового назначения; общей площадью 1 555,2 кв.м.; расположенный по адресу: <...>; кадастровый (или условный) номер: 73:24:041613:107.

В соответствии с п.4 указанного договора административное здание со складскими помещениями площадью 324, 82 кв.м., здание гаража площадью 77,84 кв.м. и земельный участок площадью 1 555, 2 кв.м., проданы по договоренности за 42 000 000 руб., из которых: 12 000 000 руб. – стоимость Административного здания со складскими помещениями и Здания гаража; 30 000 000 руб. - стоимость земельного участка. Расчет между сторонами производится в следующем порядке:

- 12 000 000 руб. (стоимость зданий) – перечисляется по реквизитам, указанным продавцом в течение 5 банковский дней после подписания настоящего договора;

- 30 000 000 руб. (стоимость земельного участка) - оплачивается покупателем любыми не запрещенными законом способами в срок до 30.12.2016. Сумма в размере 30 000 000 руб. соответствует объему инвестируемого планируемого строительством «Многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными помещениями с Ленинском районе г. Ульяновска» (на место подлежащих сносу строений по адресу <...>) в объеме 671 кв.м. жилых помещений в виде 1-но и 2-х комнатных квартир из расчета стоимости 1 кв.м. в размере 44 709 кв.м.

Согласно п.5 договора продавец дает свое согласие на снос зданий, указанных в п.1.1. договора, и их ликвидацию как объектов права, после выплаты Покупателем 12 000 000 руб.

К договору приложен акт приема-передачи от 16.07.2015, подписанный сторонами без замечаний.

В материалы дела представлены копии платежных поручений в подтверждение перечисления в период с 24.07.2015 по 19.08.2015 ООО «Силен» ФИО3 денежных средств в размере 12 000 000 руб. (л.д.116-120,т.4).

Также, 16.07.2015 между ФИО12, действующим от имени ФИО3 (залогодержатель), и ООО «Силен» (залогодатель) заключен договор об ипотеки земельного участка (л.д.7-9, т.2), в соответствии с условиями которого, в обеспечение исполнения обязательств, принятых ООО «Силен» по договору купли-продажи от 16.07.2015, заключенному с залогодержателем, залогодатель предоставляет залогодержателю в залог земельный участок, принадлежащий ему на праве собственности.

Земельный участок, передаваемый в залог, имеет кадастровый номер 73:24:041612:107, общая площадь составляет 1 555,2 кв.м., расположенный по адресу: <...> (п.1.2. договора ипотеки земельного участка от 16.07.2015).

Стороны в договоре указали, что существо, размер, срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом земельного участка, определяются договором купли-продажи от 16.07.2015, заключенного между залогодателем и залогодержателем (п.1.5. договора).

В соответствии с п.6.1. указанного договора контрагенты предусмотрели, что право залога и настоящий договор прекращаются в случае:

- исполнения залогодателем, обеспеченного залогом земельного участка обязательства путем заключения между залогодателем и залогодержателем договора долевого участия в строительстве «Многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными помещениями с Ленинском районе г. Ульяновска» (на место подлежащих сносу строений по адресу <...>) в объеме 671 кв.м. жилых помещений в виде 1-но и 2-х комнатных квартир;

- прекращения права, на котором земельный участок принадлежит залогодателю, если Залогодатель не воспользовался правом на замену предмета залога;

- перевод долга по обязательству, обеспеченному залогом, на другое лицо, если залогодатель не дал залогодержателю согласия отвечать за нового должника.

28.11.2016 между ООО «Силен» (продавец), ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» (покупатель) и ФИО12, действующим от имени ФИО3 (залогодержатель), заключен договор купли-продажи (л.д.25-28, т.1), в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок категория земель: земли населенных пунктов; с кадастровым № 73:24:041613:107, расположенный по адресу: <...>;, предназначенный для использования в целях Многоквартирные жилые дома. Жилые дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения. Объекты здравоохранения и медицинского назначения. Объекты торговли, досуга и развлечений. Гостиницы. Многофункциональные объекты. Объекты делового и финансового назначения; общей площадью 1 555,2 кв.м.

Согласно п.1.2 указанного договора зданий, строений, сооружений на земельном участке не имеется.

В соответствии с п.2.1.- п.2.4 договора купли-продажи от 28.11.2016 на земельный участок распространяются права третьих лиц: права залогодержателя в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015 на основании договора об ипотеки земельного участка от 16.07.2015; обременения земельного участка, установленные до заключения настоящего договора, сохраняются вплоть до их прекращения в порядке, установленном законодательством РФ и соответствующими договорами; покупатель согласился принять и оплатить земельный участок, обремененный правами третьих лиц, указанными в п.2.1. настоящего договора; до момента исполнения покупателем условий п.4 договора согласие залогодержателя на совершение каких-либо действий в отношении земельного участка должно быть дано в письменной форме.

Цена земельного участка составляет 30 000 000 руб. (п.4.1. договора).

При подписании настоящего договора продавец подтверждает, что претензий по оплате за земельный участок к покупателю не имеет (п.4.2.1. договора).

Пунктом 4.2. договора стороны предусмотрели, что стоимость оплачивается покупателем залогодержателю любыми, не запрещенными законом способами в срок до 24.03.2017. Сумма в размере 30 000 000 руб. соответствует объему инвестирования планируемого строительством «Многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными помещениями с Ленинском районе г. Ульяновска» (на место подлежащих сносу строений по адресу <...>) в объеме 671 кв.м. жилых помещений.

21.02.2017 ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» получено разрешение на строительство многоквартирного жилого дома.

03.05.2017 между ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» (застройщик) и ФИО12, действующим от имени ФИО3, (участник долевого строительства, участник) заключен договор долевого участия в долевом строительстве (л.д.70-106, т.2), согласно условиям которого, застройщик обязуется построить (создать) многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию, передать участнику для оформления в собственность объект долевого строительства, в т.ч. квартиры, а участник – обязуется уплатить обусловленную договором цену в порядке и на условиях, предусмотренных договором, и принять объект долевого строительства.

В пункте 1.3. договора долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017, стороны указали следующие квартиры, передаваемые участнику: однокомнатная квартира № 8 площадью 52,97 кв.м. стоимостью 2 402 683, 16 руб.; однокомнатная квартира № 17 площадью 52,97 кв.м. стоимостью 2 402 683, 16 руб.; двухкомнатная квартира № 16 площадью 77,08 кв.м. стоимостью 3 502 087, 30 руб.; двухкомнатная квартира № 18

площадью 60,33 кв.м. стоимостью 2 760 805,45 руб.; двухкомнатная квартира № 25 площадью 63, 69 кв.м. стоимостью 3 369 292, 97 руб.; двухкомнатная квартира № 27 площадью 60,33 кв.м. стоимостью 2 760 805,45 руб.; двухкомнатная квартира № 36 площадью 60,33 кв.м. стоимостью 2 760 805,45 руб.; трехкомнатная квартира № 20 площадью 110,02 кв.м. стоимостью 5 020 418, 53 руб.; трехкомнатная квартира № 38 площадью 110,02 кв.м. стоимостью 5 020 418, 53 руб., указанные квартиры расположены жилом доме со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и стоянка автомобильного транспорта, строительство которого осуществляет застройщик с привлечением денежных средств участника долевого строительства по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, ул. Красноармейская, д.16.

Общая сумма долевого участия в строительстве составляет 30 000 000 руб. 00 коп. (п. 4.2. договора). Срок завершение строительства многоквартирного дома определяется датой выдачи разрешения на ввод дома в эксплуатацию и установлен 01.05.2019 (п.3.3. договора).

02.06.2017 ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» выдало ФИО3 справки об оплате вышеуказанных квартир (л.д.121-129, т.4).

Согласно сведениям ППК «Роскадастр» (л.д.5, 6, т.8), в отношении земельного участка по адресу: <...> были ограничения прав и обременения в виде:

- ипотека в силу закона от 08.09.2015 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, залогодержатель – ФИО3, залогодатель – ООО «Силен»;

- ипотека от 14.09.2015 на основании договора об ипотеки земельного участка от 16.07.2015, залогодатель – ФИО3, залогодержатель – ООО «Силен».

08.06.2017 указанные ограничения и обременения в виде ипотеки прекращены на основании заявлений, поданных представителями ФИО3 и ООО «Силен».

31.12.2020 ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» и ФИО3 подписан акт сверки взаимных расчетов (л.д.130, т.4).

10.02.2022 между ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» и ФИО3 подписано дополнительное соглашение к договору долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017, в соответствии с которым п.3.3. договора изложен с следующей редакции: «планируемый срок завершения строительства: 07 сентября 2023 года» (л.д.131, т.4).

07.03.2023 ООО «Группа Компаний «Сити Инвест» направило в адрес ФИО3 уведомление об отказе от исполнения (расторжении) договора долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017 (л.д.100, 101, т.4), в связи с отсутствием оплаты по договору.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2020 включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования ФИО7 в размере 18 411 534,25 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2020 включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования ФИО10 в размере 31 803 409 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2020 включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования ИП ФИО15 в размере 86 484 478, 14 руб., обеспеченные залогом недвижимого имущества ООО «Силен».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2021 кредитор ИП ФИО15 заменен на его правопреемника ИП ФИО11

Кредиторы, обращаясь с заявлением, указали, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи, договор залога), заключенные между аффилированными лицами, не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное

отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон договоров свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из совершенных ими сделок, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника. В обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок сослались также на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, а также указали, что в результате неправомерных согласованных действий аффилированных лиц по заключению сделок, объединенных единой целью, отчуждено имущество должника в пользу ответчиков, без встречного предоставления.

Признавая необоснованными заявления ФИО3 о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, руководствуясь следующим.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Конкурсные кредиторы не являются сторонами сделок.

Кредиторы ФИО7, ФИО10, ИП ФИО15 (правопредшественник ИП ФИО11) включены в реестр требований кредиторов ООО «Силен» определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2020, 16.11.2020, 25.12.2020, соответственно.

Таким образом, после 25.12.2020 указанные кредиторы могли ознакомиться с материалами дела, с документами, имеющимися у конкурсного управляющего ООО «Силен» (в том числе с запрошенной конкурсным управляющим должника выпиской из ЕГРН в отношении ООО «Силен»), и подать в установленный законом срок заявление о признании сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Закон о банкротстве не содержит иных положений в отношении исчисления срока исковой давности по требованиям, заявленным кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статья 61.9 Закона о банкротстве связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении своего права, наличии оснований для оспаривания сделки.

Таким образом, при оценке вопроса об истечении срока давности по требованиям о признании сделки недействительной следует выявить момент, с которого конкурсный кредитор, проявив ту степень заботливости и осмотрительности, как того требуют обычаи делового оборота, должен был узнать о нарушении своего права оспариваемыми сделками.

Следует отметить, что применительно к заявленным по настоящему спору требованиям о признании цепочки сделок недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве течение срока исковой давности началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что она является притворной, в действительности совершенной в целях причинения вреда кредиторам должника.

Такое толкование норм об исковой давности было дано в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5).

Согласно пояснений конкурсного управляющего должника выписка из ЕГРН в отношении ООО «Силен» представлена Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области конкурсному управляющему должника 14.10.2019 (без предоставления заключенных ООО «Силен» договоров в отношении недвижимого имущества).

Следует также отметить, что бывшим руководителем ООО «Силен» конкурсному управляющему должника не передана документация общества.

Таким образом, ни у конкурсного управляющего, ни у конкурсных кредиторов должника не было исчерпывающих сведений о существе сделок, заключенных ООО «Силен» в отношении недвижимого имущества.

Следовательно, указанные лица не имели возможности из представленной выписки из ЕГРН сделать соответствующие выводы о наличии сделок, подлежащих оспариванию.

Согласно пояснениям заявителей о сделках между ФИО3, ООО «Силен» и ООО «Группа компаний «Сити Инвест» стало известно в июне 2023 из решения Ленинского районного суда города Ульяновска по делу от 14.06.2023 по делу № 2-2488/2023 и протокола судебного заседания по гражданскому делу № 2-2293/2023 (представлен протокол судебного заседания по данному делу от 22.05-02.06.2023 – л.д.10-22, т.2).

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что право на оспаривание сделки имеет как отдельный кредитор, так и множество кредиторов, если общий размер их требований составляет более 10% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. В отсутствие десятипроцентного порога совокупного размера требований кредиторов не допускается обращение с заявлением об оспаривании сделки, то есть невозможна реализация права на судебную защиту. Следовательно, срок исковой давности для таких кредиторов течет с момента их объединения в соответствующее гражданско-правовое сообщество, обладающее десять и более процентами от общего размера требований кредиторов должника. Удостоверяет достигнутое соглашение между ними о совместной реализации права на обращение в суд проставление их подписей (подписей их представителей) на заявлении об оспаривании сделки.

В силу правовой позиции, изложенной в Определением Верховного Суда РФ от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов.

Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав.

Иной подход в подобной ситуации противоречит законодательному регулированию соответствующих правоотношений и ограничивает права добросовестных участников дела о банкротстве на судебную защиту.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2023 по делу № А55-36717/2018 и от 10.12.2024 по делу № А55-34750/2018, который указал, что в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о признании сделки недействительной (применительно к настоящему спору - не ранее преодоления кредитором (уполномоченным органом) 10%-ного порога, установленного пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Кроме того, срок исковой давности в любом случае исчисляется с момента, когда кредиторы и конкурсный управляющий узнали или реально могли узнать о всей совокупности сделок, прикрывающих единую реальную сделку по выводу активов. По настоящему спору срок исковой давности по иску, заявленному кредиторов, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

Исходя из правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681(7), законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума № 63, для установления момента начала течения срока исковой давности имеет значение не только момент осведомленности конкурсного управляющего или кредиторов о фактическом перечислении денежных средств 12 000 000 руб. должником в пользу ФИО3 и о передаче ей земельного участка должнику (ООО «Силен»), но также и дата, с которой кредиторы и конкурсный управляющий узнали или должны был узнать об обстоятельствах, на основании которых они могли заключить, что оспариваемые сделки имеют признаки (полностью или частично) мнимый характер.

Следует отметить, что начало течения давности оспаривания сделок зависит от характера сделок, и для установления недействительности одних сделок с учетом даты их совершения бывает достаточно самих сведений об их совершении и анализа иных обстоятельств не требуется (например, сделки-платежи с предпочтением, совершенные не позднее, чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве или после возбуждения дела), а для установления недействительности других сделок необходим анализ хозяйственной

деятельности должника, установление признаков аффилированности с контрагентом, анализ экономических последствий совершения сделки и другое.

Поскольку срок исковой давности не может начать течь ранее даты когда лицо, обратившееся за защитой нарушенного права узнало не только о факте совершения сделки, но и оснований для ее оспаривания, то обратный довод ФИО3 о том, что срок исковой давности исчисляется с даты назначения конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции находит ошибочным.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2025 по делу № А72-4943/2017, от 24.02.2025 по делу № А12-20468/2021, от 11.12.2024 по делу № А12-46432/2019.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок. При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке

сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду.

Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с последующим виндикационным иском. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленных споров о признании цепочки сделок недействительными имеют значение обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В ситуации, когда требования аффилированного кредитора заявлены к должнику в ординарном (исковом) процессе, суды указывают на необходимость применения «высокого стандарта доказывания».

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально, юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18- 17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2).

В подтверждение фактической аффилированности ООО «Силен», бывшего руководителя ООО «Силен» ФИО16 и супругов ФИО26 (л.д.22, т.5) в материалы дела представлены сведения о том, что ФИО16, контролирующее ООО «Силен» лицо, одновременно был руководителем ЗАО «Поволжская инвестиционная компания». Акционером ЗАО «Поволжская инвестиционная компания» и одновременно акционером АО БАНК «ВЕНЕЦ» являлся Негосударственный пенсионный фонд Поволжский. Акционером АО БАНК «ВЕНЕЦ» также был ФИО17. ФИО17 одновременно был председателем совета регионального отделения партии «Справедливая Россия», и ту же позицию председателя совета регионального отделения занимал ФИО12, муж ФИО3 Аффилированность и подконтрольность ООО «Автогазсервис» ФИО3 и ФИО12 подтверждаются как из общедоступных источников и сервиса Casebook, так и признается в отзыве ООО «Автогазсервис».

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что договор купли-продажи земельного участка от 24.11.2014, заключенный между ООО «Автогазсервис» (продавец) и ФИО3 (покупатель) не затрагивает интересы должника и его кредиторов, и в цепочку взаимосвязанных сделок не входит.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия

должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Так, из буквального толкования договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Силен», а также договора об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Силен», следует, что основной целью данных договоров было приобретение ООО «Силен» земельного участка в центре города Ульяновска для строительства многоквартирного жилого дома, а основной целью ФИО3 была реализация имеющегося земельного участка по завышенной стоимости (30 000 000 руб.), значительно превышающей рыночную стоимость (на 24.11.2024 - 19 333 000 руб., на 16.07.2015 - 20 931 147 руб.). Находящиеся на приобретаемом участке объекты недвижимости (административное здание и гараж) какой-либо ценности ни для ФИО3, ни для ООО «Силен» не имели, и последующий снос указанных зданий предполагал уменьшение стоимости земельного участка.

Довод ФИО3 о том, что здания, расположенные на спорном земельном участке, имели ценность, использовались ФИО3 в своей деятельности, судебной коллегией отклоняется, поскольку не представлены доказательства использования данных зданий в предпринимательской деятельности и получение за счет них какой-либо прибыли. Представленные документы (л.д.20-24, т.7) свидетельствуют только об обслуживании ООО «Автогазсервис» данного недвижимого имущества.

При этом, в пояснениях от 19.08.2024 бывший руководитель ООО «Силен» ФИО16 указал, что у общества отсутствовали новые строительные площадки, и общество согласилось на приобретение земельного участка по завышенной цене, рассчитывая за счет прибыли от реализации данного проекта урегулировать свои текущие финансовые проблемы.

Указанные обстоятельства сами по себе о притворности этой сделки, равно и иных сделок, оспариваемых заявителями, в том числе как «цепочки сделок», не свидетельствуют, однако подтверждают нереальность исполнения по указанной сделке, и свидетельствуют о ее мнимости. Реальным владельцем спорного земельного участка являлась ФИО3, при этом спорный земельный участок находился в постоянном ее контроле, даже после отчуждения в виде обременения залогом.

Из анализа указанных обстоятельств по обособленному спору следует, что заключая договор купли-продажи от 16.07.2015 стороны преследовали цель реализации земельного участка по рыночной стоимости 12 000 000 руб., которая оплачена должником в полном объеме, с учетом необходимости несения затрат на снос строений не могла превышать стоимость 20 931 147 руб. (определенную экспертом как рыночная стоимость по состоянию на 16.07.2015).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Следовательно, реальным контролем над земельным участком обладала ФИО3, ООО «Автогазсервис» формально осуществляло правомочия собственника исключительно для вида.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции верно отклонил доводы заявителей о притворности указанных сделок как «цепочки сделок», однако не учел наличие признаков мнимости в иных оспариваемых заявителями сделках. В указанной части суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее, одновременно отмечая, что допущенные судом первой инстанции не привели к принятию неверного судебного акта.

Исходя из пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Данное положение исходит из предположения, что оплата товара покупателем должна производиться в период, непосредственно предшествующий передаче товара или непосредственно за ней следующий.

Иными словами, исполнение продавцом обязанности по передаче товара и исполнение покупателем обязанности по оплате товара в договоре купли-продажи должны быть максимально сближены до возможностей исполнения сторонами договора лежащих на них обязанностей одновременно (тогда, когда это допускается характером обязательства).

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

В этой связи суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно заключению эксперта от 28.10.2024 Федерального бюджетного учреждения «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы», рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107 на момент совершения договора от 16.07.2015 составляет не 42 000 000 руб., а 20 931 147 руб., а стоимость Административного здания со складскими помещениями и Здания гаража по договору от 16.07.2015 составляет 0 рублей.

Оформление условия о цене сделки в 42 000 000 рублей имело целью исключительно обеспечение возможности ФИО3 получить на сумму в 30 000 000 рублей эквивалент в виде прав участия в долевом строительства (будущие жилые помещения), хотя спорный земельный участок стоил более чем в 2 (два) раза меньше.

Кратное отклонение договорной цены сделки 250 252,83 руб. от договорной цены 42 000 000 руб. договора купли-продажи от 16.07.2015, заключенный между ФИО3 и ООО «Силен», и от договорной цены 30 000 000 руб. договора купли-продажи от 28.11.2016, заключенный между ООО «Силен», ООО «ГК «Сити Инвест» и ФИО3, привело к фактическому увеличению обязательств должника на 30 000 000 руб., и последующему безвозмездному отчуждению актива в пользу ООО «ГК «Сити Инвест», с сохранением контроля над земельным участком ФИО3, по мнимому обязательству, в ущерб кредиторам должника.

Как следует из самого договора от 16.07.2015, цель наращивания кредиторской задолженности, является получение в дальнейшем права участия в долевом строительстве (пункт 4 договора от 16.07.2015 в части условия о долге в 30 000 000 рублей). Такая искусственная кредиторская задолженность не существует (отсутствует), не может участвовать в гражданском обороте, формальная (мнимая) передача такой задолженности (как переход прав требований и как перевод долга) не влечет правовых последствий.

Таким образом, установленная спорным договором от 16.07.2015 цена выше рыночной более чем в два раза, свидетельствует о неравноценности сделки, что указывает на отсутствие экономической обоснованности такой цены; создает для продавца искусственную кредиторскую задолженность перед покупателем, не имеющую реального

экономического основания; подобное структурирование сделки не может быть объяснено обычной деловой практикой и рациональным экономическим поведением участников гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции констатирует мнимость договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Силен», в части цены сделки в размере 30 000 000 руб. как превышающий реальный рыночный размер земельного участка в более чем два раза в ситуации аффилированности ФИО3 с ООО «Силен» и при наличии доказательств реального встречного исполнения на сумму 12 000 000 руб. (с учетом п. 5 договора о сносе зданий, указанных в п. 1.1).

Одновременно суд апелляционной инстанции указывает, что мнимая сделка является ничтожной сделкой, и недействительной независимо от признания ее судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, для констатации факта мнимости договора достаточно признания этого факта непосредственно в мотивировочной части судебного акта, и не требуется заявления самостоятельного искового требования и его разрешения в резолютивной части судебного акта.

Разрешая вопрос о последствиях недействительности, суд апелляционной инстанции считает, что мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Следовательно, отсутствуют какие-либо правовые последствия договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Силен», в части цены сделки в размере 30 000 000 руб., так как фактически обязательства ООО «Силен» перед ФИО3 на сумму 30 000 000 рублей в действительности отсутствуют, они не могли быть отчуждены, уступлены, переведены, их недопустимо использовать во взаимных расчетах, принимать к зачету, совершать сделки с ними.

Как следует из материалов дела, действие договора ипотеки земельного участка от 16.07.2015 прекращено 08.06.2017, что подтверждается представленными ППК «Роскадастр» сведениями (л.д.5, 6, т.8).

Оспариваемая сделка должника от 16.07.2015 не повлекла какой-либо имущественной или иной выгоды для должника, а, напротив, является неравноценной, кабальной, в результате ее заключения обязательства должника немотивированно увеличились.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для признания недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Силен», с учетом фактической оплаты, а также договора об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенный между ФИО3 и ООО «Силен», в связи с отсутствием обязательств ООО «Силен» перед ФИО3 на сумму 30 000 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Силен».

Такой вывод не требует отражения в резолютивной части судебного акта в силу того, что каких-либо прав и обязанностей реституционного характера на ФИО3 и ООО «Силен» не возлагает (по сравнению с объемом уже исполненных встречных предоставлений: 12 000 000 руб. оплаты и переданного земельного участка).

Доказательств, опровергающих презумпцию осведомленности ФИО3 о совершенных сделках и их цели, в материалы дела не представлено.

С учетом установленной аффилированности сторон, бремя опровержения наличия у сделок пороков, свидетельствующих о противоправной цели их заключения возлагается именно на аффилированных лиц.

Оспариваемые договоры купли-продажи совершены при недобросовестном поведении сторон с целью вывода ликвидного актива для избежания последующего

обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам перед иными кредиторами.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 28.11.2016, заключенного между ООО «Силен» (ИНН <***>), ООО «Группа компаний «Сити Инвест» (ИНН <***>) и ФИО3, в части обязательств должника и ООО «Группа компаний «Сити Инвест» (ИНН <***>), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ередача земельного участка от ООО «Силен» (ИНН <***>) в адрес ООО «Группа компаний «Сити Инвест» (ИНН <***>) осуществлена при отсутствии равноценного встречного предоставления, что влечет недействительность договора купли-продажи от 28.11.2016 на основании п.п. 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так в качестве встречного предоставления ООО «Группа компаний «Сити Инвест» (ИНН <***>) в адрес ООО «Силен» (ИНН <***>) осуществлен, перевод долга (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ), по которому обязательства перед ФИО3 перенесены с ООО «Силен» на ООО «Группа компаний «Сити Инвест» в счет оплаты за передачу спорного земельного участка.

Действительно, если при переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника (в данном случае ООО «Силен») и не доказано намерение нового должника (ООО «Силен» (ИНН <***>) одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания. Не связанные с денежными основания возмездности сделки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), в частности, могут вытекать из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, из отношений сторон договора вне его рамок, например, из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота.

Однако существо законодательного регулирования отношений по переводу долга не предполагает передачу фактически отсутствующих (не существующих) долговых обязательств ООО «Силен» перед ФИО3 в адрес ООО «ГК Сити Инвест», что усматривается в случае договора купли-продажи от 28.11.2016.

Сформированная путем завышения стоимости земельного участка в договоре купли-продажи от 16.07.2015 искусственная кредиторская задолженность в размере 30 000 000 рублей представляет собой юридическую фикцию (мнимую сделку в части условия о цене), которая в соответствии с действующим законодательством не может быть признана законным объектом гражданского оборота.

Договор купли-продажи от 28.11.2016 в части условия о переводе долга между ООО «Силен» и ООО «ГК Сити Инвест» в счет оплаты земельного участка (иная форма возмездности как на то указывает пункт 3 статьи 432 ГК РФ и пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки») основан на признании существования задолженности ООО «Силен» перед ФИО3 (из договора от 16.07.2015), которая в части 30 000 000 руб. имеет отсутствующий характер.

Следовательно, перевод долга в указанном размере имел мнимый характер.

Судебная коллегия, сопоставив стоимость согласованную сторонами в договоре от 16.07.2015 со стоимостью согласно заключению эксперта, пришла к выводу о том, что согласованная сторонами оспариваемого договора стоимость земельного участка многократно завышена.

Оспариваемая сделка не повлекла имущественной или иной выгоды для должника, а, напротив, является неравноценной и в результате ее заключения обязательства должника искусственно увеличились.

Материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил по цене, значительно превышающей их фактическую стоимость, с учетом того, что в отношении организации введена процедура банкротства и у общества

не имелось какого-либо ликвидного имущества, свободного от обременения третьих лиц (единственное ликвидное имущество общества находилось в залоге).

Многократное завышение стоимости при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются недобросовестными.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны покупателя - ООО «ГК Сити Инвест».

Следовательно, договор купли-продажи от 28.11.2016 совершен при неравноценном встречном предоставлении между ООО «Силен» и ООО «ГК Сити Инвест», так как предметом условия о переводе долга в счет оплаты земельного участка явился отсутствующий долг.

Следовательно, ООО «Силен» передал земельный участок стоимостью 30 000 000 рублей в ООО «ГК Сити Инвест», и получил взамен от ООО «ГК Сити Инвест» якобы «снятие долгов» перед ФИО3, то есть неравноценное встречное предоставление.

Разрешая вопрос о последствиях недействительности, суд апелляционной инстанции считает, что мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При этом доказаны факт направленности сделок на уменьшение имущества должника (оплата в полном объеме по договору ФИО3, последующее отчуждение безвозмездно ООО «Группа компаний «Сити Инвест») и увеличение его обязательств (заключение договора залога обремененного обязательством на 30 000 000 руб.) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (ФИО3) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции ответчики ссылались на реальность обязательств, применительно к которым совершены оспариваемые сделки, а также на целесообразность для должника соглашения, которая выражается в извлечении прибыли, поскольку сделка по приобретению земельного участка за 42 000 000 руб. по адресу: <...>, представляло для застройщика особый коммерческий интерес.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона

с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Такое поведение сторон сделки выходит за рамки стандартного и разумного поведения, указывает на их заинтересованность и согласованность действий.

В действительности, целью заключения договора купли-продажи от 16.07.2015, а также договора залога от 16.07.2015 являлось не допустить либо осложнить обращение взыскания на спорное имущество для погашения требований кредиторов.

Поскольку отсутствуют доказательства стоимости земельного участка в размере 30 000 000 руб., фактически оплата должником произведена в полном объеме (с учетом расходов необходимых на снос объектов недвижимости) по договору купли-продажи от 16.07.2015, договор залога от 16.07.2015 является мнимым, следовательно, у ФИО3 не могло возникнуть право требования на заложенное имущество.

В данном случае сомнения в добросовестности участников сделок должны истолковываться в пользу лиц, оспаривающих сделку, и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований. Однако таких мотивов и оснований в рамках настоящего обособленного спора ответчики не раскрыли, что свидетельствует о цели причинения вреда при заключении сделки.

Согласно сведениям, представленным налоговым органом (л.д.65, т.5), руководителями ООО «Группа компаний «Сити Инвест» (ИНН <***>) являлись: ФИО18 с 08.08.2016 по 12.03.2018; ФИО19 с 13.03.2018 по 24.07.2018; ФИО20 с 25.07.2018 по 12.08.2021; ФИО21 с 13.08.2021 по настоящее время.

Учредителями ООО «Группа компаний «Сити Инвест» (ИНН <***>) являлись: ФИО22 с 08.08.2016 по 20.12.2017; ФИО19 с 08.08.2016 по 07.11.2018; ФИО23 с 08.11.2018 по 13.02.2020; ФИО24 с 14.02.2020 по настоящее время.

Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел в определениях Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу

№ А56-1791/2020 о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Невский народный банк» от 25.08.2021 и 06.10.2021 указано следующее: «ООО «ГК «Сити Инвест» зарегистрировано по тому же адресу, что и Дополнительный офис «Тольятти» Самарского филиала ПАО «Невский банк»: 445051, <...>. 100% долей в уставном капитале ООО «ГК «Сити Инвест» принадлежат с 14.02.2020 акционеру Банка ФИО24 (доля 9,9 % в УК Банка), ранее 100% долей в уставном капитале ООО «ГК «Сити Инвест» принадлежало сотруднику Банка ФИО23 (с 29.04.2019 ФИО23 - начальник отдела платежных систем и банковских карт ДО «Тольятти»)», а также следующее: «ФИО7 был освобожден от полномочий члена Совета директоров только на внеочередном общем собрании акционеров, которое состоялось 04.12.2019…»

Указанные доводы в рамках дела № А56-1791/2020 лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

С учетом вышеизложенного, аффилированными лицами совершены последовательные согласованные действия, направленные на выведение ликвидного имущества должника аффилированному лицу - ООО «Группа компаний «Сити Инвест» безвозмездно, который в последующем фактически исполнило обязательства перед ФИО3 по мнимому договору залога. Совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о том, что все участники указанных сделок осведомлены о

целях совершения сделок, а скоординированные действия сторон сделок направлены на помощь должнику в сокрытии имущества от обращения взыскания и создания договорных фикций для возможности сохранения контроля надо земельным участком ФИО3, которая фактически получила оплату по договору от 16.07.2015.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пояснениям заявителей, по состоянию на 16.07.2015 (т.е. на дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Силен» и ФИО3) ООО «Силен» имело задолженность перед кредиторами, а именно: 03.09.2015 вынесено решение Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу № 2-4181/2015, в соответствии с которым в солидарном порядке с ООО «Силен», ФИО16, в пользу ОАО Губернский банк «Симбирск» взыскано 32 565 448,98 руб.

Однако, согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области по обособленному спору в рамках дела № А72-11126-222/2017 от 06.03.2023 (вступило в законную силу) о привлечении контролирующего должника к субсидиарной ответственности, признаки банкротства у общества были по состоянию на 31.12.2016, они усматривались из бухгалтерского баланса 2016 года.

Кроме того, следует отметить, что из определения суда от 25.12.2020 по обособленному спору № А72-11126-15/2017 усматривается, что 29.09.2015 между ПАО «Невский народный банк» и ООО «Силен» (заключен договор об открытии кредитной линии № 006-К/2015/У, в соответствии с условиями которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 130 000 000 руб., срок освоения кредитной линии до 31.12.2015 под 17,5% годовых (п.2.1, 2.2, 2.3 договора).

27.10.2016 между ПАО «Невский народный банк» и ООО «Силен» заключен договор об открытии кредитной линии № 006-К/2016/У, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 13 000 000 руб. до 30.09.2019 под 18% годовых (п.2.1., 2.3, 4.3.1 договора).

31.05.2016 между ПАО «Невский народный банк» и ООО «Силен» заключен договор об открытии кредитной линии № 002-К/2016/У, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 45 000 000 руб. до 30.05.2019 под 17,5% годовых (п.2.1., 2.3, 4.3.1 договора).

При этом кредитная организация, осуществляющая на профессиональной основе кредитование юридических и физических лиц, действуя разумно и добросовестно должным образом проверяет финансовое положение потенциальных заемщик на предмет их платежеспособности, до заключения кредитных договоров.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителей о том, что по состоянию на 16.08.2015 у ООО «Силен» имелись признаки неплатежеспособности.

Однако, ООО «Группа компаний «Сити Инвест» получило в собственность ликвидный земельный участок стоимостью более 23 млн. руб. в отсутствие эквивалентного встречного предоставления (денежные средства по договору купли-продажи от 28.11.2016 должнику фактически не передавались), в результате совершения указанной сделки должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы. В связи с этим договор купли-продажи 28.11.2016 в указанной части является недействительным по основаниям как п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Отклоняя ходатайство ФИО3 о необходимости назначения дополнительной экспертизы по обособленному спору, суд первой инстанции, сославшись на положения ст.ст. 82, 87 АПК РФ, указал на то, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников,

методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу, при этом выводы эксперта Федерального бюджетного учреждения «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы» в заключении эксперта от 28.10.2024 (л.д.67-118, т.6) являются мотивированными, подробными и понятными; эксперту разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 55 АПК РФ, он также предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ; при этом назначение дополнительной экспертизы в рассматриваемом случае не даст положительных результатов, а приведет к затягиванию судебного разбирательства.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно представленной выписке из ЕГРН от 24.05.2024 в отношении земельного участка, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым № 73:24:041613:107 (л.д.105-113, т.4), в настоящее время его правообладателем являются собственники помещений в многоквартирном жилом доме, таким образом, ООО «Группа компаний «Сити Инвест» земельный участок вернуть ООО «Силен» не может.

Рыночная стоимость вышеуказанного земельного участка по состоянию на 26.11.2016 (дата заключения договора между ООО «Силен», ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО3) составляла 23 074 588 руб. (согласно заключению эксперта).

Учитывая, что материалами дела подтверждено совершение должником оспариваемых сделок без получения встречного предоставления, принимая во внимание отсутствие возможности возврата спорного имущества в конкурсную массу, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Группа компаний «Сити Инвест» в пользу ООО «Силен» рыночной стоимости земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 73:24:041613:107, по состоянию на 28.11.2016 в размере 23 074 588 руб.

Доводы заявителей апелляционных жалоб ООО «Группа компаний «Сити Инвест», ФИО9 о том, что сделки между ФИО3, ООО «Силен» и ООО «Группа компаний «Сити Инвест» нарушают права ФИО9 судебной коллегией отклоняются, поскольку из материалов настоящего обособленного спора усматривается, что между ФИО25 и ООО «Силен» заключены договоры займа от 11.11.2015, 15.04.2016, 28.04.2016, 31.10.2016 (л.д.14-21, т.4); договор долевого участия в долевом строительстве между ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО9 подписан 22.11.2017 (л.д.42-47, т.4); соглашение о зачете встречных требований между ООО «Группа компаний «Сити Инвест», ФИО9 и ООО «Силен» подписано 19.12.2017 (л.д.109, т. 3). Таким образом, соглашение о зачете встречных требований между ООО «Силен», ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО9

подписано позднее, чем заключен договор купли-продажи между ООО «Силен», ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО3 (28.11.2016), позднее заключения договора долевого участия в долевом строительстве между ООО «Группа компаний «Сити Инвест» и ФИО3 (30.05.2017) и позднее выдачи ООО «Группа компаний «Сити Инвест» справок ФИО3, подтверждающих оплату квартир по договору долевого участия в строительстве (02.06.2017).

Учитывая изложенное, доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче заявления, апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции распределяет по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 по делу № А72-11126/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова