ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2023 года Дело № А14-11432/2020

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества «Автоген»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Воронежская стоматологическая компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 по делу №А14-11432/2020 о распределении судебных расходов по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 по исковому заявлению открытого акционерного общества «Автоген» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционеров ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Воронежская стоматологическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Автоген» (далее - ОАО «Автоген») в лице акционеров ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш» (далее - ООО ДТ «Автогенмаш»), обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1, ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4, ответчик)

- о признании недействительной крупной сделки - предварительного договора купли-продажи, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО4 08.08.2018, на основании статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с отсутствием одобрения общего собранием акционеров ОАО «Автоген»;

- о признании крупной сделки недействительной, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 30.10.2018, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО1, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО4, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО4, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО1, на основании статей 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 173.1 ГК РФ, в связи с отсутствием одобрения совета директоров ОАО «Автоген»;

- о признании нескольких взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как совершенных в сговоре либо в совместных действиях директора ОАО «Автоген» и другой стороны сделки в ущерб интересам ОАО «Автоген»: договора купли-продажи от 30.10.2018, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО1, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО4, договора купли-продажи от 16.01.2019 заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО4, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО1;

- о применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата всех объектов недвижимости ОАО «Автоген» (с учетом уточнения и отказа от иска в части).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 в иске отказано, производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2018, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО4, прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 по делу №А14-11432/2020 без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения,

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2022, решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу №А14-11432/2020 оставлены без изменения, кассационная жалоба оставлена - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 по делу №А14-11432/2020 ООО ТД «Автогенмаш» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с ОАО «Автоген» 496000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023, в связи с чем, просит его отменить, снизив размер судебных расходов.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ИП ФИО1 ссылался на то, что в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истцом по настоящему делу выступает корпорация (ОАО «Автоген»). Поскольку вопрос о том, кто является истцом в споре о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также вопрос об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, решен в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, то ответчик полагает, что применение судом по аналогии части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, является незаконным.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца, ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО1 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы права пределы расходов определяются исходя из оценочной категории, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дела законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 Постановления Пленума № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исходя из пунктов 10, 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 №1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, а другая сторона вправе заявить возражения и представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В подтверждение несения расходов ответчиком представлены копии договора на оказание юридических услуг №02/34-ИП от 30.08.2022, акты приема-передачи услуг №07/09-2022-34-ИП от 30.11.2022 и №11/09-2022-34-ИП от 21.12.2022 к нему, счета на оплату №07/09-2022-34-ИП от 30.11.2022 и №11/09-2022-34-ИП от 21.12.2022, платежные поручения на общую сумму 496000 руб.

В материалах дела имеются отзыв и дополнение к нему ИП ФИО1 на исковое заявление ОАО «Автоген» и ОАО ТД «Автогенмаш» от 14.09.2020 и от 27.10.2020 соответственно, дополнительные пояснения от 17.11.2020, 08.12.2020, 14.01.2021, 05.02.2021, 21.07.2022, 20.09.2021, 23.09.2021, 08.11.2022, 30.11.2022, запросы ИП ФИО1 в Департамент промышленности и транспорта Воронежской области исх. 2020-09-17/АГ/82 от 17.09.2020, АО ВТБ Регистратор исх. №2020-11-06/АГ/107 от 06.11.2020, в ОАО «Воронежстройинформ» от 04.02.2021, АО «Воронежская индустриальная корпорация» исх. №2020-12-03/АГ/141 от 03.12.2020, заявление от 02.09.2022 о выдаче копии решения, ходатайства об ознакомлении с материалами дела при подготовке процессуальных документов в рамках рассмотрения дела в первой инстанции 17.09.2020, 05.10.2020, 11.01.2021, 01.04.2021, 18.05.2021, 24.05.2021, в апелляционной инстанции 27.07.2022, отзыв на апелляционную жалобу от 24.08.2022, отзыв на кассационную жалобу от 09.12.2022, подготовленные представителем ответчика ФИО6

Факты участия ФИО6 в судебных заседаниях по делу в качестве представителя ИП ФИО1, состоявшихся 16.09.2020, 28.10.2020, 18.11.2020, 09.12.2020, 14.01.2021, 01.03.2021, 01.09.2021, 23.09.2021, 08.11.2021, 01.12.2021 в Арбитражном суде Воронежской области, 01.09.2022 в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде и 19.12.2022 в Арбитражном суде Центрального округа, подтверждаются протоколами соответствующих судебных заседаний.

Указанные расходы ответчика по оплате услуг представителя связаны с настоящим делом и подтверждены ответчиком документально. Возражений в части обоснованности и стоимости услуг представителя ответчика не заявлено.

Вместе с тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы ИП ФИО1 о том, что поскольку в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 истцом по настоящему делу выступает корпорация, то судебные расходы ответчика подлежат взысканию с ОАО «Автоген», апелляционный суд, соглашаясь с позицией суда первой инстанции, исходит из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя.

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Аналогичная позиция сформирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произведен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

В рассматриваемом случае участие ОАО «Автоген» как материального истца по исковым требованиям предполагало отсутствие самостоятельной правовой позиции, было обусловлено волеизъявлением самих участников общества, а именно, ФИО2, ФИО3, ООО ТД «Автогенмаш», и направлено на формальное соблюдение требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 32 Постановления №25.

Согласно статье 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам статьи 110 АПК РФ.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Таким образом, с учетом положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы по такому роду делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае на процессуальных истцов, необоснованно инициировавших судебное разбирательство.

Поскольку в заявлении о взыскании судебных расходов по настоящему делу и уточнении к нему ИП ФИО1 просил взыскать судебные расходы именно с ОАО «Автоген», а не со стороны по делу или конкретно: со ФИО2 и (или) ФИО3 и (или) ООО ТД «Автогенмаш», учитывая принцип состязательности процесса, подразумевающий, в том числе профессиональное представительство и риски совершения или несовершения соответствующих процессуальных действий, суд области пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о взыскании 496 000 руб. судебных расходов.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о взыскании судебных расходов государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ не облагается.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 по делу №А14-11432/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина