СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-881/2025-ГК

г. Пермь

18 апреля 2025 года Дело № А60-39960/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Коневой О.Ф., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 17.07.2024;

от ответчика ФИО2 – ФИО3, доверенность от 12.08.2024;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» – ФИО4, доверенность от 01.03.2025;

от третьего лица – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 декабря 2024 года по делу № А60-39960/2024

по иску ФИО5 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об истребовании доли, о признании права на долю,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам: ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») об истребовании у ФИО2 в пользу ФИО5 (признать за ФИО5 с одновременным лишением ФИО2 права на) долю в размере 0,03% уставного капитала ООО «Прогресс» номинальной стоимостью 30 руб.; восстановить (признать) за ФИО5 право на долю в размере 21,33% уставного капитала ООО «Прогресс» номинальной стоимостью 21 330 руб. Истец также просил указать, что решение арбитражного суда является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих изменений.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга).

Решением суда от 17.12.2024 исковые требования удовлетворены. Суд истребовал у ФИО2 в пользу ФИО5 право на долю в размере 0,03% уставного капитала ООО «Прогресс» номинальной стоимостью 30 руб., признал за ФИО5 право на долю в размере 21,33% уставного капитала ООО «Прогресс» номинальной стоимостью 21 330 руб. Судом указано, что решение является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ. Кром того, с ФИО2 в пользу ФИО5 взыскано 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. С ООО «Прогресс» в пользу ФИО5 взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, ФИО2, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что ФИО2 исполнил обязанность по передаче ФИО5 доли в размере 21,33 % в уставном капитале общества, что исключает возможность виндикации доли у ответчика. Именно указанная доля была зарегистрирована за ФИО5 Фактическая передача, регистрация соответствующих изменений исключает ее обладание ФИО2, поскольку общая доля ФИО2 в размере 42,66 % была уменьшена именно на проданную долю 21,33%. Вследствие изменений его доля так же составила 21,33 % (42,66 – 21,33). Таким образом, у ФИО2 отсутствует доля, на которую претендует истец. Отмечает, что последующая утрата долей по 0,03 % в уставном каптале ООО «Прогресс» обоими участниками в отсутствии соответствующей воли ФИО2 не влечет возникновения права на виндикационный иск ФИО5 к ФИО2 Действия третьих лиц, связанные с лишением владения обоих участников на одинаковый размер долей, исключает возможность как обладания этой долей ФИО2, так и виновные действия на его стороне влекущие виндикацию. Ответчик также полагает, что поскольку между сторонами заключен договор купли-продажи части доли и требование истца вытекает из условий такого договора, то правила о виндикации не могут применяться. Указывает, что истец вправе обратиться с иском о признании договора купли-продажи недействительным на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отмечает, что из сведений представленных нотариусом следует, что обеим сторонам было известно о наличии технической ошибки, но стороны настояли на равном распределении долей в обществе исходя из размеров долей, указанных в ЕГРЮЛ. Воля сторон при заключении сделки была установлена и волеизъявление ФИО2 не было связано с продажей доли в размере, который был бы больше половины. Напротив, обе стороны договора исходили из намерения равного разделения долей и корпоративного контроля в обществе. В дальнейшем стороны намеревались устранить ошибки в ЕГРЮЛ. Обращает внимание суда на то, что после приобретения доли в обществе и исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ истец продолжил участвовать в управления делами общества в части доли, равной 21,30 %, при полном равенстве голосов с ФИО2 Ответчик считает, что к спорным отношениям необходимо применить принцип эстоппеля и, полагает, что ФИО5 злоупотребляет правом, поскольку обе стороны исходили из факта наличия технической ошибки в ЕГРЮЛ, которая подлежала корректировке, обе стороны признавали равенство долей, обе стороны реализовывали корпоративные полномочия, ориентируясь на полный паритет в обществе, полагая, что их доли не превышают 21,30 %.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ответчик, ООО «Прогресс» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании судом заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.05.2023 между ФИО2 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прогресс» в размере 21,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 21 330 руб. удостоверенный нотариусом г. Екатеринбурга ФИО6 (зарегистрирован в реестре за №66/15-н/66-2023-1-814).

Переход доли в размере 21,33% уставного капитала был зарегистрирован в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи ГРН 2236600497945 от 22.05.2023.

В дальнейшем истцом было установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прогресс» размер доли истца уменьшился и составляет 21,30% уставного капитала номинальной стоимостью 21 300 руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ, 26.06.2023 были внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО «Прогресс» ГРН 2236600595944. В соответствии с письмом ООО «Прогресс» исх. №23/032 от 19.06.2023 общество обратилось в МРИФНС №24 по Свердловской области с заявлением по форме №13014 по причине исправления ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. В письме указано, что в ЕГРЮЛ по ошибке указаны следующие сведения об участниках:

1. доля участника ФИО2 21,33% УК номинальной стоимостью 21 330 руб.

2. доля участника ФИО5 21,33% УК номинальной стоимостью 21 330 руб.

В письме также указано, что верными являются следующие сведения:

- доля участника ФИО2 21,3% УК номинальной стоимостью 21 300 руб.

- доля участника ФИО5 21,3% УК номинальной стоимостью 21 300 руб.

В соответствии с Решением УФНС России по Свердловской области от 04.07.2024г. №13-06/19036(5) до совершения сделки с ФИО5 у ФИО2 номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «Прогресс» составляла 42 600 руб., в процентах ему принадлежало 42,6%.

Истец полагает, что в результате, продажи доли ФИО5 размер доли ФИО2 должен был составить 42 600 - 21 330 = 21 270 руб. или 21,27%. В тоже время размер доли ФИО2 согласно сведениям ЕГРЮЛ в настоящий момент составляет 21 300 руб. или 21,3% уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с данным иском.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами ГК РФ о купле-продаже (гл. 30).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно ст. 128 ГК РФ является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 15.05.2023, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНН <***>).

Согласно п. 2 договора, размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 21,33 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 21 330 (Двадцать одна тысяча триста тридцать) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 3 договора, отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества принадлежит продавцу ФИО2 на основании: договора купли-продажи, удостоверенного 23.11.2022 ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО6

Согласно п. 4 договора Гр. ФИО2 продает долю в размере 21,33 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 21 330 (Двадцать одна тысяча триста тридцать) рублей 00 копеек, за цену 21 330 (Двадцать одна тысяча триста тридцать) рублей 00 копеек. ФИО8 А.Г. покупает долю в размере 21,33 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 21 330 (Двадцать одна тысяча триста тридцать) рублей 00 копеек, за цену 21 330 (Двадцать одна тысяча триста тридцать) рублей 00 копеек.

Таким образом, как следует из буквального толкования приведенных условий договора по правилам п. 1 ст. 431 ГК РФ, сторонами договора согласован размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО2 - 21,33 % и её номинальная стоимость - 21 330 руб. 00 коп.

Надлежащих доказательств согласования иного размера доли, в том числе намерения равного распределения долей в ООО «Прогресс» в материалы дела не представлено.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик утверждает, что у него отсутствует доля, на которую претендует истец.

Вместе с тем, судом установлено, что из 100% уставного капитала 57,40% принадлежат в настоящий момент обществу. Указанные обстоятельства не оспаривается сторонами. ФИО5 приобрел долю в размере 21,33%. 100 - 57,40 - 21,33 = 21,27% - это размер доли ответчика ФИО2, однако в настоящий момент размер доли ФИО2 согласно данным ЕГРЮЛ составляет 21,30%, следовательно, как верно указал суд первой инстанции, именно у ответчика – ФИО2 согласно данным ЕГРЮЛ находятся 0,03% доли, подлежащие передаче ФИО5

Как следует из письма ООО «Прогресс» исх. №23/032 от 19.06.2023 именно общество обращалось в МРИФНС №24 по Свердловской области с заявлением по форме №13014 по причине исправления ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.

Таким образом, в результате действий ООО «Прогресс» в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ часть доли ФИО5 была передана ФИО2

Как следует из ответа нотариуса исх.№1159 от 05.11.2024, по результатам изучения предшествующих сделок нотариусом было установлено, что ошибка содержится в ЕГРЮЛ в результате излишнего наделения ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Прогресс» в размере 0,06%. Нотариусом сторонам предложено заключить договор после принятия ими и ООО «Прогресс» мер к устранению имеющейся технической ошибки в отношении записи о 0,06% доли. Стороны настояли на заключении сделки в отношении половины долей, принадлежащих ФИО2, исходя из имеющихся сведений о размере доли продавца в ЕГРЮЛ, обозначив последующее намерение исправить техническую ошибку путем пропорционального уменьшения долей, принадлежащих ФИО2 и ФИО5 на 0,03%.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, материалы дела не содержат документальных доказательств того, что стороны договаривались об иных условиях сделки, а в дальнейшем намеревались исправить техническую ошибку именно путем пропорционального уменьшения долей, принадлежащих ФИО2 и ФИО5 на 0,03%.

Судом учтено, что ответчику ФИО2 было известно о технической ошибке в сведениях ЕГРЮЛ, между тем, он в течение длительного времени не предпринимал действий по ее исправлению.

Зная о неверном указании размера его доли в реестре, ответчик ФИО2, тем не менее, осуществил продажу части своей доли именно в размере 21,33%. Истец, заключая договор купли-продажи, не выражал своего согласия на равное разделение долей, иное ответчиком документально не подтверждено.

Истец в соответствии с условиями договора приобрел указанный в договоре размер части доли ФИО2, в тексте договора не указано на приобретение 1/2 или 50% доли ФИО2

Таким образом, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о невозможности истребования доли, так как оно возможно только в случае продажи доли лицом, не обладающим правом на долю, добросовестному приобретателю, основаны на неверном толковании закона. В данном случае исковые требования заявлены не в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договора, а в связи с совершением третьим лицом, ООО «Прогресс», действий, в результате которых ФИО5 утратил, а ФИО2, приобрел часть доли общества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы обстоятельств, свидетельствующих о допущенном истцом злоупотреблении правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные ст. 10 ГК РФ, не установлено. Доводы ФИО2 со ссылкой на необходимость применения принципа эстоппель неприменимы к установленным обстоятельствам данного конкретного дела.

Ответчик в отзыве указал, что 24.10.2023 состоялось собрание участников ООО «Прогресс». Итоги собрания участников общества оформлены протоколом № 7 от 24.10.2023, в котором доли участников были указаны в размере 21,30% у каждого. По тексту протокола № 7 следует, что ФИО5 реализовал корпоративные права участника, проголосовав по всем вопросам «ЗА». В нижней части протокола стоит подпись участника и секретаря собрания ФИО5

Данные доводы обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку, как указал истец, решения оформленные данным протоколом, принимались единогласно, поэтому указание о размерах долей участников не имело для него значения. Однако в ситуации, когда участники общества по-разному проголосовали, на собрании 26.06.2024 ФИО5, отказался подписывать протокол собрания как раз из-за неверного указания размера долей участников и их голосов, а также запросил подробных разъяснений у ФИО9 и ФИО2 по факту внесения изменений в реестр в части касающейся доли ФИО5 в уставном капитале общества «Прогресс».

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что указание в протоколе от 24.10.2023 текущего размера долей согласно сведениям ЕГРЮЛ, не свидетельствует о согласии истца с указанным размером и не лишает его права на обращение в суд за защитой нарушенного права.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку требования истца основаны на условиях договора, который в установленном законом порядке не оспорен и недействительным судом не признан. С требованиями об изменении условий договора ответчик также не обращался.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 декабря 2024 года по делу № А60-39960/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

О.В. Лесковец

О.Ф. Конева