ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 марта 2025 года

Дело №А56-80975/2024

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Масенкова И.В.

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37257/2024) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное объединение «ЭнергоГрупп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2024 по делу № А56-80975/2024 (судья Кузнецов М.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное объединение «ЭнергоГрупп»

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж»

3-е лицо: акционерное общество «ЭнергоПроект-Инжиниринг»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное объединение «ЭнергоГрупп» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМонтаж» (далее – ответчик) со следующими требованиями:

- признать Договор подряда между ООО «СПО «ЭнергоГрупп» и ООО «СпецМонтаж» незаключенным.

- взыскать с ООО «СпецМонтаж» в пользу ООО «СПО «ЭнергоГрупп» внесенный ООО «СПО «ЭнергоГрупп» авансовый платеж в размере 200 000 руб.

Определением от 26.08.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст.228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 14.10.2024, изготовленным в виде резолютивной части, в иске отказано.

В связи с поступлением апелляционной жалобы и заявления о составлении мотивированного решения 08.11.2024 судом первой инстанции изготовлено мотивированное решение по делу.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на незаключенность договора подряда, в силу чего такой договор, по мнению заявителя, не создает правовых последствий для сторон. Считает, что суд первой инстанции не принял во внимание то, что из договора субподряда исключены работы по ГНБ бурению, выполнение которых планировалось ООО «СпецМонтаж», в связи с чем, необходимость привлечения ООО «СпецМонтаж» для выполнения работ по ГНБ бурению отпала. Таким образом, Договор подряда между ООО «СПО «ЭнергоГрупп» и ООО «СпецМонтаж» заключен не был.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПО «ЭнергоГрупп» (заказчик) и ООО «СпецМонтаж» (подрядчик) планировался к заключению договор подряда на выполнение работ по прокладке футляров под кабеля (ГНБ бурение с затягиванием трех труб диаметра 160 мм в одну скважину) на объекте по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-он, поселок Усть-Луга.

Для ускорения процесса заключения договора истец произвел авансовый платеж в размере 200 000 руб. на расчетный счет ответчика.

Истец отрицает факт заключения договора подряда с ответчиком и поясняет, что планировал привлечь ответчика в качестве субсубподрядчика для выполнения отдельных работ на объекте, а именно ГНБ бурение с затягиванием трех труб диаметра 160 мм в одну скважину на объекте по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, пос. Усть-Луга.

Однако в октябре 2021 года между АО «ЭнергоПроект-Инжиниринг» (заказчик) и ООО «Энергогрупп» (подрядчик) подписано Дополнительное соглашение №1 от 12.10.2021 к Договору генерального подряда №70-08/21/ЭПИ от 23.08.2021 об уменьшении объема и стоимости работ. В связи с чем, между ООО «Энергогрупп» (подрядчик) и ООО «СПО «ЭнергоГрупп» (субподрядчик) также заключено Дополнительное соглашение №1 от 12.10.2021 к Договору субподряда №001-08/21/ЭГ от 31.08.2021 об уменьшении объема работ субподряда.

Таким образом, из договора субподряда исключены работы по ГНБ бурению, выполнение которых планировалось ООО «СпецМонтаж», в связи с чем, необходимость привлечения ООО «СпецМонтаж» для выполнения работ по ГНБ бурению отпала.

Полгая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Истцом в материалы дела представлен счет от 05.10.2021 № 97 на 200 000 руб. Указанный счет содержит ссылку на реквизиты Договора, а также указание следующего характера: «Аванс по Договору подряда № 62 от 05.10.2021 за ГНБ бурение по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, Усть-Луга». Данный счет оплачен Истцом на основании платежного поручения от 02.11.2021 № 408, с указанием в назначении платежа «Оплата аванса по договору подряда № 62 от 05.10.2021 за ГНБ бурение, согласно счету № 97 от 05.10.2021».

Истец акцептовал условия Договора конклюдентными действиями, путем перечисления ответчику авансового платежа в размере, установленном п. 1.7 Договора, с указанием в назначении платежа реквизитов Договора.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Перечисленные обстоятельства подтверждают факт заключения истцом Договора с ответчиком. Истец своими действиями подтвердил факт заключения Договора, соответственно, условия Договора для Сторон носят взаимно-обязывающий характер.

Довод жалобы об исключении ГНБ из объема работ отклоняется апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

Авансовый платеж перечислен истцом 02.11.2021, то есть после подписания дополнительного соглашения от 12.10.2021 № 1 к договору подряда от 31.08.2021 № 001-08/21/ЭГ, заключенному истцом с ООО «ЭнергоГрупп».

Названное дополнительное соглашение не могло выступить препятствием для заключения Договора, поскольку совершенным после него авансовым платежом истец выразил свою волю на исполнение Договора.

При изложенных обстоятельствах дополнительное соглашение было правомерно отклонено судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.

В силу ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Представленные истцом договоры и дополнительные соглашения, а также акты формы КС-2, справки формы КС-3 к ним являются не относимыми к делу доказательствами и не подлежали принятию.

Предметом указанных договоров являлись работы по титулу «Строительство КЛ10кВ ориентировочно 2х2х6,5км, Строительство РП 10кВ, КЛ-10кВ ориентировочно 2х6,2км для технологического присоединения электроустановок ООО «Балтийский Химический Комплекс» 20-8608, 20-8605 в Кингисеппском районе, ФИО1 (СМР, ПНР) (201543/1/11)».

Однако ответчик выполнял работы по иному титулу – «Строительство КЛ-10кВ ориентировочно 2х2х6,5км, реконструкция ячеек 10 кВ в РУ 10кВ ориентировочно 2 шт. на ПС 110кВ Усть-Луга (ПС505) для технологического присоединения электроустановок ООО «Балтийский Химический Комплекс» 20-8605 в Кингисеппском районе, ФИО1 (ПИР) (201543/1/6)», что отражено в протоколах бурения. Работы по обоим шифрам выполнялись в рамках самостоятельных закупок по заказу Публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго».

К представленному истцом договору подряда № 001-08/21/ЭГ от 31.08.2021 с ООО «ЭнергоГрупп» приложена ведомость договорной цены с другим титулом работ и как приложение к иному договору – договору подряда № 001-08/21/СПО.

То обстоятельство, что ответчику не было поручено выполнение работ на соседнем объекте, с другим титулом и шифром, не подтверждает того, что истец не договорился о выполнении ответчиком работ на спорном объекте.

Не относимость указанных в договоре от 23.08.2021 между АО «ЭПИ» и ООО «ЭнергоГрупп» и в договоре от 31.08.2021 между ООО «ЭнергоГрупп» работ к работам истца подтверждается также несовпадением сроков работ.

Срок выполнения работ ООО «ЭнергоГрупп» и истца был предусмотрен по 12.10.2021 (п. 3.2 договора от 23.08.2021, п. 3.1 договора от 31.08.2021).

С другой стороны, работы по Договору должны были быть выполнены за пределами указанного срока. Договор между истцом и ответчиком датирован 05.10.2021, работы только начаться должны были в течение 5 (пяти) рабочих дней после поступления аванса, а закончиться в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента начала.

В своих возражениях при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также в отзыве на апелляционную жалобу ответчик заявлял, что к документам, представленным истцом в качестве доказательства отказа от бурения следует отнестись критически, поскольку единоличным исполнительным органом ООО «ЭнергоГрупп» и истца являются генеральные директора ФИО2 и ФИО3 соответственно, что, по мнению ответчика, указывает на наличие родственных связей между двумя генеральными директорами двух юридических лиц, что, в свою очередь, означает аффилированность организаций и влечет необъективность доводов истца. Истец со своей стороны заявление ответчика не опроверг.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В силу принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) проявление непоследовательного (противоречивого) поведения со стороны истца, а также изменение им правовой позиции в ущерб контрагенту (ответчику), который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное (противоположное) поведение такой стороны, влечет для истца в соответствии с ч. 3.1 ст. 70, ч. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ невозможность реализовывать соответствующие процессуальные права, приводить соответствующие возражения и ссылаться на обосновывающие их доказательства в рамках настоящего спора.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (дополнительного соглашения к нему). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Более того, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

При вынесении решения суд первой инстанции применил ст. 432 ГК РФ, а также иные нормы права, относящиеся к спору, в частности ст. 161, 433, 438 ГК РФ.

Судом первой инстанции учтены разъяснения Постановления №49, на которые также ссылается истец в апелляционной жалобе.

В связи с наличием заключенного между Сторонами Договора у истца отсутствуют основания требовать возврата уплаченной по Договору суммы как внедоговорного платежа, в силу чего в удовлетворении иска отказано правомерно.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 и Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А56-12407/2023 рассмотрен спор по иску ответчика к истцу о взыскании о взыскании 1 973 700 руб. задолженности, 807 243,30 руб. неустойки по Договору подряда № 62 от 05.10.2021 (Договор). Судебные акты вступили в законную силу. Судами двух инстанций оценен и отклонен довод истца о незаключенности Договора, а также оценен довод истца о том, что незаключенность Договора и поручение ответчику работ якобы подтверждается заключением 12.10.2021 к договору от 23.08.2021 между АО «ЭПИ» и ООО «ЭнергоГрупп», и к договору от 31.08.2021 между ООО «ЭнергоГрупп» и истцом дополнительных соглашений об уменьшении цены и исключении из объемов работ по бурению.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2024 по делу № А56-80975/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова