Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. ТюменьДело № А75-7320/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сергеевой Т.А.,
судейБадрызловой М.М.,
ФИО1,
рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу ФИО2 на решение от 26.11.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 04.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Рожков Д.Г.) по делу № А75-7320/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «ААА» (628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о признании права отсутствующим.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (ОГРН <***>, ИНН <***>).
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «ААА» - ФИО5 по доверенности от 12.09.2024, ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 10.10.2020 (в онлайн-режиме), ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 09.09.2024 (в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ААА» (далее – общество), Абдималиков Азизилло Абилович (далее - Абдималиков Аз.А.), Абдималиков Изатилло Абдимухтарович (далее – Абдималиков И.А.) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Решетниковой Наталье Анатольевне (далее – Решетникова Н.А.) с требованиямио признании права Решетниковой Н.А. на долю в уставном капитале общества в размере 34 % отсутствующей, об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (далее – регистрирующий орган) отменить запись от 13.07.2011 за государственным регистрационным номером 2118602056990 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), путем внесения соответствующей записи в сведения об обществе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2), регистрирующий орган.
Решением от 26.11.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ общества от иска в части требований к ФИО4, производство по делу в указанной части прекращено, в удовлетворении остальных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования полностью
В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность позиции судов о преюдициальном значении судебных актов по делам №А75-9635/2018, А75-8588/2020, А75-17762/2020, А75-5715/2021, А75-8391/2021, А75-10412/2022 в части обстоятельств признания спорящими сторонами состава участников общества; ссылается на то, что судами не проверены основания приобретения ФИО4 статуса участника общества, в том числе: не дана оценка доводам о ничтожности решений собраний общества от 24.06.2011, 05.07.2011 (участия в них заявитель не принимал, итоговые протоколы не подписывал), несоблюдении нотариальной формы договора купли-продажи доли, предписанной пунктом 6.11 устава общества и пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), непредоставлении в регистрирующий орган документов об оплате спорной доли ответчиком; полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания, в результате чего стороной ответчика доказательств оплаты доли не представлено, а на истца возложена обязанность доказать отсутствие такого исполнения.
В отзывах, приобщенных к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, общество, ФИО4 возразили против доводов жалобы.
В судебном заседании обеспечившие явку представители лиц, участвующих в деле, поддержали позиции, занимаемые их доверителями.
Учитывая заявление регистрирующего органа, надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2009, его уставный капитал сформирован в сумме 10 000 руб.
ФИО2, ФИО3 (доли в уставном капитале по 33 %) являются участниками общества, оставшаяся доля в размере 34 % перешла к обществу 24.06.2011.
Участниками общества 05.07.2011 составлен и подписан протокол внеочередного общего собрания № 4, на котором принято решение о продаже принадлежавшей обществу доли ФИО4
Между обществом в лице директора ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.07.2011 (далее – договор), по условиям которого последняя обязалась оплатить стоимость долив уставном капитале, равной 34 %, номинальной стоимостью 3 400 руб.
Регистрирующим органом 13.07.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2118602056990, содержащая сведения о ФИО4 как участнике юридического лица с долей в размере 34 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 400 руб.
На общем собрании 14.03.2024 участниками общества принято решение о переходе неоплаченной ФИО4 доли в размере 34 % на баланс общества.
ФИО2, ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО4 не оплатила принадлежащую ей долю, не внесла вклад в уставный капитал, не участвует в жизни общества, не посещает общие собрания, при этом незаконно использует запись в ЕГРЮЛ о своем статусе участника общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 14 - 16, 21, 24 Закона № 14-ФЗ, условиями договора, обстоятельствами фактического признания положения ФИО4 как участника общества, установленными в ранее рассмотренных при разрешении корпоративного конфликта делах.
Спор по существу разрешен судами верно.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участник общества обязан оплатить долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.
Пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ установлено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
По правилам статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.
Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Не распределенная или не проданная в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 93 ГК РФ, пункт 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.
Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ФИО4 по сведениям ЕГРЮЛ является участником общества, запись о чем внесена регистрирующим органом 13.07.2011 на основании заявления директора общества по установленной форме Р13014, приняв во внимание обстоятельства фактического признания спорящими сторонами состава участников общества, в том числе соответствующего статуса ответчика, при рассмотрении иных дел в рамках разрешения затяжного корпоративного конфликта, констатировав отсутствие доказательств неисполнения ФИО4 обязанности по оплате доли в уставном капитале, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).
Вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно установлено, что основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ являлось обращение директора общества по форме Р13014, приложен протокол внеочередного общего собрания участников от 05.07.2011 № 4, в соответствии с которым принято решение о продаже доли, принадлежавшей обществу, ФИО4
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Ссылки заявителя на ничтожность решений собраний общества от 24.06.2011, 05.07.2011 ввиду того, что ФИО2 при их принятии не участвовал, протоколы не подписывал (то есть отсутствовал кворум), не подкреплены надлежащими доказательствами, о фальсификации указанных документов при наличии оснований для названных доводов в порядке статьи 161 АПК РФ кассатор не заявлял.
Суждения о необходимости нотариального удостоверения договора подлежат отклонению судом, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.
По пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исключения из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. К таким исключениям относятся случаи распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона.
Поскольку судами установлено и материалами дела подтверждено, что в рассматриваемом случае обществом совершено отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу в порядке статьи 24 Закона № 14-ФЗ, то нотариального удостоверения соответствующей сделки не требовалось.
Вопреки позиции кассатора из буквального толкования содержания пункта 6.11 устава требование обязательного нотариального удостоверения сделки общества по продаже принадлежащей ему доли третьим лицам не следует. Соглашением между обществом и ФИО4 нотариальная форма договора также не предусмотрена.
Аргумент кассатора о том, что ФИО4 не подтвердила факт оплаты стоимости ее доли в уставном капитале общества, а на истцов необоснованно возложено бремя доказывания неисполнения ответчиком такой обязанности, судом округа отклоняется.
Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 по делу № 309-ЭС15-13978).
Как верно указали суды обеих инстанций, достоверные доказательства, подтверждающие задолженность ФИО4 по оплате уставного капитала общества в материалы дела не представлены.
Судебная практика рассмотрения подобных разногласий между участниками корпорации, когда прошел значительный период времени от начала корпоративных отношений до возникновения спора об оплате стороной доли в уставном капитале общества и, как следствие, о наличии у нее статуса участника общества, исходит из того, что в качестве доказательств оплаты доли могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. Судам необходимо анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали лицо как полноправного участника общества, а также устанавливать обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагают процессуальные оппоненты соответствующей стороны, доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определяя, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона № 14-ФЗ.
Судами справедливо учтено, что при рассмотрении судами многочисленных споров между участниками общества в рамках дел № А75-9635/2018, А75-8588/2020, А75-17762/2020, А75-5715/2021, А75-8391/2021, А75-10412/2022 не оспаривался статус ФИО4 как участника общества, материалы дела не содержат сведений о предъявлении в ее адрес требования об оплате доли в уставном капитале, перераспределения в установленный законом срок доли ответчика, уменьшения уставного капитала. При этом решение о передаче доли ФИО4 обществу принято по истечении 13 лет с момента заключения договора в период развития корпоративного конфликта.
Поведение соистцов, в условиях корпоративного конфликта ссылающихся на неоплату доли в уставном капитале со стороны ответчика, которого ранее воспринимали как полноправного участника общества на протяжении 13 лет, является противоречивым и недобросовестным, подпадающим под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.
По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.11.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 04.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-7320/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Сергеева
СудьиМ.М. Бадрызлова
М.Ю. Бедерина