СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-686/2025-ГК
г. Пермь
07 мая 2025 года Дело № А50-12763/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,
судей Коневой О.Ф., Лесковец О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Седининой Д.А.,
рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ФИО1,
на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 по делу № А50-12763/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «ФудЭксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь)
к ФИО1 (ИНН <***>, г. Пермь) о взыскании убытков,
третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4,
при участии
от истца: ФИО5, выписка из ЕГРЮЛ; ФИО6, доверенность от 09.10.2023,
от ответчика: ФИО7, доверенность от 20.03.2023; ФИО8, доверенность от 30.10.2024,
от третьего лица ФИО2: ФИО5, доверенность от 14.02.2024; ФИО6, доверенность от 14.02.2024,
от иных лиц: не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ФудЭксперт» (далее – истец, общество «ФудЭксперт») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о
взыскании 380 923 руб. 11 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 иск удовлетворен.
Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.04.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета № 26, № 71 за периоды 01.01.2020-31.03.2020, 01.01.2022-30.06.2022, выгруженных из ПО «Бухгалтерия 1С» и представленных обществом «ФудЭксперт» 11.04.2025 в рамках дела № А50-19472/2024, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 26.12.2023 по делу № А50-10291/2023 ФИО1 обязана передать обществу «ФудЭксперт» выгрузку базы данного общества с 01.01.2020 по 27.01.202023 из специализированной программы для ведения бухгалтерского и налогового учета «Бухгалтерия-1С». Сведения об окончании исполнительного производства в связи с исполнением исполнительного документа, выданного на основании этого решения суда, на момент рассмотрения настоящего дела отсутствуют. Следовательно, ответчик, располагая указанной информацией (документами), могла представить их в суд первой инстанции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество «ФудЭксперт» создано 07.11.2013.
Приказом общества «ФудЭксперт» от 07.11.2013 № 000001 ФИО1 принята на должность генерального директора с окладом 20 000 руб.
Между обществом «ФудЭксперт» (общество) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор от 01.04.2014, по условиям которого (пункт 1.1) работник принимается на постоянную работу в общество на должность
генерального директора с окладом в размере 20 000 руб. за месяц.
По сведениям, включенным в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 29.05.2024, участниками данного общества являлись:
- ФИО2 с долей в уставном капитале 85% (запись о данном лице, сведения о размере доли внесены 11.04.2017);
- ФИО1 с долей в уставном капитале 15% (запись о данном лице внесена 20.03.2017, сведения о размере доли - 11.04.2017).
Ссылаясь на то, что ФИО1 занимала должность генерального директора данного общества в период с 07.11.2013 по 27.01.2023, неоднократно издавала приказы, которыми в одностороннем порядке увеличивала себе размер заработной платы, и выплачивала себе заработную плату в размере, превышающем размер (20 000 руб.), определенный трудовым договором и согласованный с участниками этого общества, общество «ФудЭксперт» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, представляющих собой разницу между согласованной и полученной заработной платой, суммы НДФЛ, взносов в ФФОМС, ФСС, ПФР, уплаченных с разницы между согласованной и полученной заработной платой, за период с июня 2021 года по декабрь 2022 года.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1, 157.1, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статьи 275 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что вопросы увеличения заработной платы ответчика как руководителя общества на общие собрания участников общества не выносились, доказательств реального доведения информации об увеличении заработной платы до участника ФИО9, в том числе через доверенных лиц ФИО10, согласования такого увеличения не представлено.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 не проявила должной для своего статуса руководителя общества осмотрительности и не приняла всех необходимых мер для согласования в надлежащем порядке повышенного размера своей заработной платы.
Установив, что из представленных в дело доказательств не следует, что допущенное им нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия второго участника общества на увеличение заработной платы, напротив, они свидетельствуют, что ответчик не доводил до второго участника, его доверенных лиц конкретных сумм, на которые увеличивалась заработная плата, суд первой инстанции расценил действия ФИО1, совершенные вопреки положениям устава, без согласования с участником ФИО9, направленные на собственное дополнительное стимулирование, как противоправные действия, осуществленные при наличии конфликта между личными интересами и интересами юридического лица.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что им доказаны факты осведомленности ФИО2 об увеличении директором собственного вознаграждения, одобрения этим участником такого увеличения, в связи с чем ответчик не может быть привлечен к имущественной ответственности.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Как указано в пункте 12 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037, при рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.
В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 N 305-ЭС24-22998, принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.
Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.
Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).
Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки.
В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
В рассматриваемом случае ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участника ФИО9 на увеличение вознаграждения директора ФИО1 до тех сумм, которые указаны в изданных ею приказах в период с 01.01.2016 до 01.10.2022, в том числе после возникновения корпоративного конфликта, приведшего к исключению ФИО1 из состава участников данного общества (решение суда от 20.12.2024 по делу № А50-31775/2023).
Из материалов дела не следует, что ответчиком в период осуществления руководства деятельностью общества «ФудЭксперт» в адрес ФИО9, его представителей было направлено извещение о планируемых увеличении вознаграждения директора, выплате спорных денежных сумм вознаграждения.
Само по себе предоставление третьим лицам, ФИО10, доступа к информации (документам) о деятельности общества «ФудЭксперт» в электронном виде, предоставление им отчетности данного общества не подтверждает принятие ФИО9 решения об одобрении увеличения вознаграждения директора в конкретном размере и не может служить достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат с его стороны.
Таким образом, поскольку надлежащее (информированное) корпоративное одобрение увеличения вознаграждения со стороны ФИО9, которое может выступать обстоятельством, освобождающим директора от
ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия), отсутствовало, а молчание, по общему правилу, не является согласием на совершение сделки (пункт 4 статьи 157.1 ГК РФ), и ответчик не предпринял действий, направленных на получение такого одобрения, суд первой инстанции правомерно привлек ФИО1 к имущественной ответственности в виде 380 923 руб. 11 коп. убытков.
При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда от 16.12.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 по делу № А50-12763/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий О.В. Суслова
Судьи О.В. Лесковец
О.Ф. Конева
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 23.04.2025 0:06:19
Кому выдана Конева Ольга Федоровна