АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

<...>

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Курск

05 мая 2025 года

Дело № А35-11693/2023

Резолютивная часть объявлена 23.04.2025.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Шумакова А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.Е. Казначеевой, рассмотрев в открытом судебном заседании после объявленного перерыва в порядке статьи 163 АПК РФ дело по исковому заявлению

ФИО1 - участника ООО «ЭкоТранс»,

к ООО «ЭкоТранс», ООО «Экотранс»

о признании договора №23 от 26.06.2023 недействительным, применении последствий недействительности

В судебном заседании принимали участие представители:

От истца – ФИО2 по доверенности от 11.08.2023.

От ООО «ЭкоТранс» - ФИО3 по доверенности от 01.10.2024.

От ООО «Экотранс» - ФИО4 по доверенности от 14.10.24.

От ФБУ Орловской лаборатории судебной экспертизы Минюста РФ – ФИО5 (до перерыва)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 - участник ООО «ЭкоТранс» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, согласно которому, после уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, просит суд признать договор купли-продажи №23 от 26.06.2023, заключенный между ООО «ЭкоТранс» и ООО «Экотранс» недействительным и применить последствия недействительности сделки.

ООО «Экотранс» обратилось в суд с заявлением об объединении дел А35-11693/2023 и А35-6739/2024 в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.09.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ЭКОТРАНС» об объединении дел №А35-11693/2023 и №А35-6739/2024 в одно производство.

Как следует из текста искового заявления, участниками ООО «ЭкоТранс» и ООО «Экотранс» являются: ФИО1 и ФИО6, каждый из них владеющий 50% долями уставного капитала вышеуказанных обществ.

За ООО «ЭкоТранс» был зарегистрирован на праве собственности земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:26, с видом использования коммунальная деятельность, площадью 52га, кадастровой стоимостью до 01.01.2020 в размере 4 992 425руб. Начиная с 01.01.2020 года (Акт от 01.01.2020 «об утверждении кадастровой стоимости 01-18/1186 25.10.2019г.») была установлена кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:26 размером 52 га в размере 26 415 руб., был изменён вид использования земельного участка с «коммунальной деятельности» на «специальную деятельность».

26.06.2023 года между ООО «ЭкоТранс» (Продавец) и ООО «Экотранс» (Покупатель) заключен договор №23 купли-продажи земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязан принять в собственность Земельный участок, категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования: специальная деятельность, площадь участка 448300+/-1172 кв.м. кадастровый номер - 46:12:061701:141, расположенный по адресу: РФ, Курская область, Курчатовский район, п. им. Карла Либкнехта, далее именуемый «Земельный участок», и уплатить за него цену, установленную настоящим Договором.

Согласно пункту 3 договора Продавец продает (отчуждает), а Покупатель приобретает (покупает) Земельный участок за 250 000,00 руб. (Двести пятьдесят тысяч рублей).

Истец в исковом заявлении указал, что согласно данным УФНС России по Курской области кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:141 с 06.09.22 по 05.10.22 составляла 65 725 263 руб. В период с 05.10.22г. по 01.01.2023 года кадастровая стоимость данного участка составляла 31 381 руб., с 01.01.2023 действовала кадастровая стоимость в размере 3 427 445,97 руб. Согласно имеющихся сведений дополнительная кадастровая оценка вновь образованного земельного участка 46:12:061701:141 не производилась. Вид пользования земельного участка 46:12:061701: 141- специальная деятельность.

По мнению истца, договор купли-продажи №23 земельного участка с кадастровым №46:12:061701:141 площадью 448300м2, заключенный между ООО «ЭкоТранс» (Продавец) и «Экотранс» (Покупатель) был совершен между взаимозависимыми лицами. Заключение договора купли-продажи земельного участка №23 от 26.06.2023г. является фактически договором совершённым на заведомо невыгодных и нерыночных условиях, по цене ниже кадастровой стоимости, а имущество ООО «ЭкоТранс» продано не для получения прибыли, а в целях вывода активов общества с последующей ликвидацией и перераспределением выведенных земельных активов в пользу лица, контролирующего обоих участников вышеуказанного договора. По мнению истца, оспариваемый договор подлежит признанию недействительным.

Ссылаясь на то, что данный договор является для ООО «ЭкоТранс» сделкой, в которой имеется заинтересованность, договор совершён на заведомо невыгодных и нерыночных условиях, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящими исковыми требованиями.

ООО «ЭкоТранс» и ООО «Экотранс» в отзывах на исковое заявление возражали против удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании договора №23 от 26.06.2023 недействительным, применении последствий недействительности.

Исследовав материалы дела, оценив и заслушав доводы лиц участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки должно быть направлено на возврат земельного участка.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" относительно оспаривания сделок по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснено, что предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Кроме того, об определении явного ущерба при совершении сделки разъяснения содержатся также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, согласно пункту 3 договора купли-продажи земельного участка №23 от 26.06.2023 года земельный участок с кадастровым номером 46:12:061701:141 продан за 250 000 руб.

Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости №33, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:141 по состоянию на 26.06.2023 составляет 8 966 000 руб.

ООО «Экотранс» в материалы дела представило заключение специалиста №04-05-2024 от 13.05.2024г. Согласно выводу специалиста отчет об оценке №33 от 26.01.2024 об оценке рыночной стоимости объекта оценки земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:141, выполненный оценщика ООО «Дивиденд» ФИО7, не соответствует нормам действующего законодательства (Закону №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральным стандартам оценки, стандартам и правилам некоммерческого партнерства саморегулируемой организации «Деловой союз оценщиков», членом которой является оценщик). Выводы о стоимости объекта, указанные в отчете №33 от 26.01.2024, выполненного оценщиком ООО «Дивиденд» ФИО7, не являются обоснованными и не могут быть признаны достоверными в соответствии со ст.12 Федерального закона №135-ФЗ от 29.07.1998г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН следует, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:141 составляет 3 427 445 руб. 97 коп.

ООО «ЭкоТранс» заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:141.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2024 года суд назначить по делу №А35-11693/2023 оценочную экспертизу.

На разрешение экспертов были поставлен следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:141 на момент заключения сделки договора купли-продажи от 26.06.2023г. с учетом вида разрешенного использования: специальная деятельность?

Проведение экспертизы поручено ФБУ Орловской лаборатории судебной экспертизы Минюста РФ.

В арбитражный суд поступило заключение эксперта №1340/3-3-24, согласно выводам экспертизы рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:141 на момент заключения сделки договора купли-продажи от 26.06.2023г. с учетом вида разрешенного использования специальная деятельность составляла 32 277 600 руб.

ООО «Экотранс» заявило ходатайство о назначении повторной экспертизы, ссылаясь на недостоверность выводов экспертизы о стоимости земельного участка.

Рассмотрев ходатайство ООО «Экотранс» о назначении повторной экспертизы, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку в ходатайстве не приводится доводов, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ, повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вышеуказанные обстоятельства, являющиеся основанием для назначения повторной экспертизы, в рамках настоящего дела отсутствуют.

Само по себе несогласие ООО «Экотранс» с выводами экспертов не свидетельствует о необоснованности экспертного заключения и не является основанием для назначения повторной экспертизы на основании части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проанализировав представленные доказательства, в частности заключение эксперта, суд считает, подтвержденным факт продажи земельного участка по цене многократно ниже рыночной стоимости.

Доказательств добросовестного поведения ответчиков при совершении спорной сделки не представлено.

Доводы ответчиков о том, что сделка заключена в условиях обычной хозяйственной деятельности общества, земельный участок продан по стоимости превышающей кадастровую и рыночную стоимость и, сделка не повлекла для общества ущерба, не подтверждены.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

Суд приходит к выводу, что стоимость проданного обществом земельного участка занижена многократно, в связи с чем, спорная сделка по реализации имущества общества не могла не сказаться негативно на финансовом состоянии общества. Занижение цены является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении.

Факт отчуждения земельного участка по заниженной цене свидетельствует о совершении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, привело к фактическому уменьшению имущества общества, что влечет за собой причинение ему убытков и неблагоприятных последствий для его участников, в частности, уменьшения действительной стоимости доли истца.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что земельный участок продан по цене, значительно меньшей его рыночной стоимости. Таким образом, договор купли-продажи земельного участка 26.06.2023, заключенный между ООО «ЭкоТранс» и ООО «Экотранс»" совершен в ущерб истцу, что является основанием для признания данного договора недействительным.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 49, 110, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования участника ООО «ЭкоТранс» ФИО1 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи №23 от 26.06.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Экотранс» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

Обществу с ограниченной ответственностью «Экотранс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» земельный участок с кадастровым номером 46:12:061701:141, расположенный по адресу: Курская область, Курчатовский район, п. им. К. Либкнехта.

Взыскать с ООО «ЭкоТранс» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Экотранс» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб. 00 коп.

Перечислить 45 276 руб. 00 коп. с депозитного счета Арбитражного суда Курской области ФГБУ Орловская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ИНН: <***>, КПП: 575301001, адрес: 302040, <...> согласно следующим реквизитам:

БИК 015402901

кор.счет 40102810545370000046

рас.счет 03214643000000015400

Банк получателя: Отделение Орел Банка России.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Шумаков