АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело №А27-5359/2025
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
18 апреля 2025 г. г. Кемерово
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 г.
Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе
судьи Бакулина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ростовым Д.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с участием посредством веб-конференции:
представителя ООО «Промресурс» ФИО1, доверенность от 02.12.2024, паспорт,
ликвидатора должника ФИО2, паспорт
заявление общества с ограниченной ответственностью «Промресурс», г. Новосибирск о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Транс Логистик», г. Новокузнецк, Кемеровская область,
установил:
,
в Арбитражный суд Кемеровской области 18.03.2025 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Транс Логистик» (ИНН <***>, <...> зд. 1, офис к. 2.1.1).
Заявление мотивировано наличием просроченной более трех месяцев и превышающей два миллиона рублей, а именно 58 791 112,51 руб.
Заявитель просит утвердить временным управляющим должника ФИО3 - члена Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".
24.02.2025 было опубликовано сообщение № 25705018, в котором Заявитель уведомляет о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом ООО «Транс Логистик» в связи с наличием у него признаков банкротства, установленных Федеральным законом от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Определением от 24.03.2025 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве, судебное заседание назначено на 15.04.2025.
Ко дню судебного заседания Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих" представлена кандидатура ФИО3 для утверждения арбитражным управляющим имуществом должника, а также информация о соответствии представленной кандидатуры требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования. Ликвидатор должника считает заявление ООО «Промресурс» подлежащим удовлетворению. Возражений на кандидатуру арбитражного управляющего не заявлено.
Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности заявления кредитора о признании должника банкротом в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как установлено судом, решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 08 октября 2024 г. единственного участника ООО «ТРАНС ЛОГИСТИК» принято решение о добровольной ликвидации. Ликвидатором назначен ФИО2. Указанные сведения опубликованы в ЕФРСБ, в журнале «Вестник государственной регистрации».
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник находится в процедуре ликвидации и является ликвидируемым.
В силу статей 7, 11 Закона о банкротстве кредитор наделен правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Нахождение должника в стадии ликвидации по правилам статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и работа ликвидатора не лишают кредитора права обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с нормами Закона о банкротстве.
Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.
Сообщение кредитора о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц 24.02.2025.
Как следует из материалов дела, задолженность ООО «ТРАНС ЛОГИСТИК» перед ООО «ПРОМРЕСУРС» возникла из следующих правоотношений:
23.11.2021 между ООО «ПРОМРЕСУРС» (Займодавец) и ООО «ТРАНС ЛОГИСТИК» (Заемщик) заключен договор займа № 30/11-2021 по условиям которого, Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 45 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 1165 от 10.12.2021 и № 114 от 01.02.2022.
Пунктом 3 договора установлено, что на сумму займа, начисляются проценты в размере 12% годовых, с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата Займодавцу.
Дополнительным соглашением от 20.11.2022 к договору займа № 30/11-2021 от 23.11.2021, стороны продлили срок действия до 30.11.2023, в день истечения, указанного срока Заемщик обязался вернуть Займодавцу сумму займа, с учетом начисленных процентов за пользование денежными средствами в полном объеме.
В связи с неисполнением ООО «ТРАНС ЛОГИСТИК» своих обязательств в установленные сроки, ООО «ПРОМРЕСУРС» направило в адрес должника претензию, после чего обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области за судебной защитой.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.11.2024 по делу № А27- 16000/2024 исковые требования ООО «ПРОМРЕСУРС» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ТРАНС ЛОГИСТИК» в пользу ООО «ПРОМРЕСУРС» взыскано 45 000 000 руб. долга, 13 791 112,51 руб. процентов, всего 58 791 112,51 руб., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.
По состоянию на дату составления настоящего заявления задолженность перед Кредитором, возникшая на основании договора займа № 30/11-2021 от 23.11.2021, не погашена.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суд считает, что вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящих требований в силу части 3 статьи 69 АПК РФ, подтверждено наличие у должника перед кредитором неисполненных обязательств.
Как указано выше, должник находится в процедуре ликвидации.
В соответствии со статьями 224, 225 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии конкурсного производства. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
В пункте 16 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) N 5 (2017), утвержденном Постановлением Президиума ВС РФ изложена правовая позиция со ссылкой на Определение ВС РФ от 27.07.2017 N 305-ЭС17-4728 по делу N А40-55621/2016 согласно которой, в случае, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лиц.
В этом же определении коллегия судей ВС РФ отмечает, что по этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.
Таким образом, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, в которой действует ликвидационная комиссия, арбитражный суд может принять одно из двух решений - о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).
Следовательно, исходя из судебной практики применения параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве, если кредитор обращается с заявлением о признании должника банкротом и при этом на момент рассмотрения обоснованности такого заявления установлено, что в отношении этой организации принято решение о ликвидации и уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника.
Кроме того, в названном Определении Верховного Суда РФ от 27.07.2017 N 305-ЭС17-4728 по делу N А40-55621/2016 Коллегия судей отметила, что обстоятельство достаточности ли недостаточности имущества не имеет правового значения при предъявлении заявления кредитором, а не должником. Кредитору при подаче заявления о банкротстве достаточно доказать наличие у должника признаков банкротства, указанных в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве (с учетом пункта 2 статьи 6 этого Закона): наличие просроченной свыше трех месяцев основной задолженности, размер которой превысил 300 000 рублей. При данных признаках у внешнего по отношению к должнику лица (кредитора) возникает право на обращение в суд с заявлением о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В соответствии с общим правилом пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.
Исходя из положения абзаца пятого статьи 48 Закона о банкротстве, требование заявителя признается обоснованным, если оно соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона, и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда.
В силу положения абзаца третьего пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитывается только размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.
Таким образом, при определении наличия признаков банкротства учету подлежат лишь денежные обязательства должника, без учета взысканных с должника мер ответственности.
По заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, в которой действует ликвидационная комиссия, арбитражный суд может принять одно из двух решений - о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).
Наличие задолженности в размере 45 000 000 руб. основного долга, 13 791 112 руб. 51 коп. процентов установлено вступившим в законную силу судебным актом и обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.
Из представленных документов следует, что денежные обязательства не исполнены более трех месяцев.
Учитывая изложенное, а также то, что размер их составляет более триста тысяч рублей, и указанные требования не удовлетворены должником на дату судебного заседания, суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признает требования кредитора обоснованными.
В связи с недостаточностью имущества должника, необходимого для удовлетворения требований кредиторов, суд находит основания для признания ликвидируемого должника банкротом в соответствии с пунктом 1 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно статье 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Учитывая объем подлежащих выполнению мероприятий, суд считает необходимым открыть конкурсное производство на шесть месяцев.
С принятием судом решения о признании должника банкротом наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве, при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.
Из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что по общему правилу саморегулируемая организация не представляет суду документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего установленным требованиям, и суд не проверяет достоверность представленной ею информации о таком соответствии. Суд вправе проверить достоверность представленных саморегулируемой организацией упомянутых сведений в случае представления участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом доказательств несоответствия арбитражного управляющего установленным требованиям.
Доказательств несоответствия указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, установленным Законом о банкротстве, суду не представлено.
Исследовав документы, представленные саморегулируемой организацией, суд установил, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, следовательно, ФИО3 подлежит утверждению арбитражным судом конкурсным управляющим должника.
Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 10 000 рублей в месяц.
Рассмотрев в судебном заседании требование кредитора об установлении требований в реестре требований кредиторов должника, суд признает требования в сумме 45 000 000 руб. основного долга, 13 791 112 руб. 51 коп. процентов обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.
Все судебные расходы по делу о банкротстве в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве», статьей 110 АПК РФ относятся на должника и подлежат погашению вне очереди.
Руководствуясь статьями 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 27, 52, 53, 59, 124, 126, 224, 225 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170-176, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
признать обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Транс Логистик» (ИНН <***>, <...> зд. 1, офис к. 2.1.1) по упрощенной процедуре банкротстве ликвидируемого должника.
Признать ликвидируемого должника общество с ограниченной ответственностью «Транс Логистик» область банкротом и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 15 октября 2025 года.
Прекратить процедуру ликвидации, полномочия ликвидатора ФИО2.
Обязать ликвидатора в трехдневный срок с момента утверждения конкурсного управляющего должника передать ему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.
Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3, являющегося членом Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 654000, Кемеровская обл., Новокузнецк г., Металлургов пр-кт., дом № 21, а/я 99/244.
Включить требования общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» в размере 45 000 000 руб. основного долга, 13 791 112 руб. 51 коп. процентов; в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс Логистик».
Отнести на должника судебные расходы по делу.
Конкурсному управляющему в срок до 30.09.2025г. представить отчет, отвечающий требованиям, предусмотренным постановлением Правительства Российской Федерации от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», реестр текущих обязательств должника.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционной суд в течение месяца со дня вынесения путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья А.В. Бакулин