ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров Дело № А31-6408/2025 27 января 2026 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бармина Д.Ю.,

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества «Птицефабрика «Волжская»

на принятое в порядке упрощенного производства решение Арбитражного суда Костромской области от 02.12.2025 по делу № А31-6408/2025

по иску акционерного общество птицефабрика «Костромская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Птицефабрика «Волжская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,

установил:

акционерное общество птицефабрика «Костромская» (далее – истец, АО птицефабрика «Костромская») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к акционерному обществу «Птицефабрика «Волжская» (далее – ответчик, АО «Птицефабрика «Волжская») о взыскании 372 563 рублей 53 копеек финансового итога (прибыли) от реализации предмета залога и принятия его на баланс по договору беспроцентного займа № 1 от 25.01.2017, договору займа от 12.11.2024, а также процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 02.09.2025 по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2025 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Костромской области в виде резолютивной части от 05.11.2025 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ненадлежащим образом извещен о рассмотрении дела. Из пункта 3.3 договора займа от 12.11.2024 следует, что распределению подлежит прибыль, полученная заемщиком именно от реализации предмета залога, а не полученная им при оставлении предмета залога за собой.

Истец в отзыве доводы жалобы мотивированно отклоняет, просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.12.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.12.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без вызова сторон.

Поскольку мотивированное решение изготовлено 02.12.2025, Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена законность и обоснованность решения от 02.12.2025.

Как следует из материалов дела, истец (доля участия – 64,78%) и ответчик (доля участия – 34,98%) являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк» (далее – Банк).

12.11.2014 между АО птицефабрика «Костромская» (займодавец) и АО «Птицефабрика «Волжская» (заемщик) заключен договор займа, по которому займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 41 337 084 рубля под 15 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и выплатить проценты на сумму займа в срок до 16.01.2016 включительно (пункты 1.1, 1.2, 2.3 договора от 12.11.2014).

Пунктом 3.2 договора от 12.11.2014 установлено, что в случае реализации заемщиком до срока, указанного в пункте 2.3 договора, предмета залога согласно договору об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) от 12.11.2014, заключенному между заемщиком и ООО «Костромаселькомбанк», на торгах либо принятия его на баланс заемщика с убытком либо отказом заемщика от принятия его на баланс, такие убытки будут распределены между сторонами пропорционально их долей в уставном капитале ООО «Костромаселькомбанк»; при этом сумма займа с начисленными процентами подлежит возврату с учетом данных убытков.

Согласно пункту 3.3 договора от 12.11.2014, а в случае получения заемщиком прибыли от реализации предмета залога согласно договору об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) от 12.11.2014, заключенному между заемщиком и ООО «Костромаселькомбанк», такая прибыль также распределяется между сторонами пропорционально их долей в уставном капитале ООО «Костромаселькомбанк».

Дополнительным соглашением от 30.12.2021 к договору от 12.11.2014 стороны установили срок возврата займа до 31.12.2022 включительно.

По условиям договора от 12.11.2014 № 5 об уступке прав по обеспеченному ипотекой основному обязательству ООО «Костромаселькомбанк» (цедент) уступило АО «Птицефабрика «Волжская» (цессионарию) право (требование) к

ООО «Профметаллбилдинг» по кредитному договору от 09.04.2012 № 1112-0197 в сумме 30 989 572 рубля 77 копеек.

Исполнение уступаемого кредитного обязательства обеспечено, в том числе залогом недвижимого имущества согласно договору ипотеки от 09.04.2012 № 8112-0344, залогодатель – ООО «Профметаллбилдинг», залогом недвижимого имущества согласно договору ипотеки от 09.04.2012 № 8112-0345, залогодатель – ООО «Базис».

По условиям договора от 12.11.2014 № 6 об уступке прав по обеспеченному ипотекой основному обязательству ООО «Костромаселькомбанк» (цедент) уступило АО «Птицефабрика «Волжская» (цессионарию) право (требование) к ООО «Профметаллбилдинг» по кредитному договору от 23.03.2012 № 3012-0151 в сумме 32 821 917 рублей 84 копейки.

Исполнение уступаемого кредитного обязательства обеспечено, в том числе залогом недвижимого имущества согласно договору ипотеки от 23.03.2012 № 8112-0269, залогодатель – ООО «Промтехмонтаж», в залог по договору предоставлены те же объекты недвижимости, что и по договору ипотеки от 09.04.2012 № 8112-0344.

25.01.2017 между АО птицефабрика «Костромская» (займодавец) и АО «Птицефабрика «Волжская» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 1, по условиям которого займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 13 314 107 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму в полном объеме в срок до 31.12.2018 (пункты 1.1, 2.3 договора от 25.01.2017 № 1).

Пунктом 3.2 договора от 25.01.2017 № 1 предусмотрено, что в случае реализации заемщиком до срока, указанного в пункте 2.3 договора, предмета залога согласно договору цессии № 14 от 13.12.2016, заключенному между заемщиком и ООО «Костромаселькомбанк», на торгах либо принятия его на баланс заемщика с убытком либо отказом заемщика от принятия его на баланс, такие убытки будут распределены между сторонами пропорционально их долей в уставном капитале ООО «Костромаселькомбанк»; при этом сумма займа подлежит возврату с учетом данных убытков.

Пунктом 3.3 договора от 25.01.2017 № 1 предусмотрено, что в случае получения заемщиком прибыли от реализации предмета залога согласно договору цессии № 14 от 13.12.2016, заключенному между заемщиком и ООО «Костромаселькомбанк», такая прибыль также распределяется между сторонами пропорционально их долей в уставном капитале ООО «Костромаселькомбанк».

Дополнительным соглашением от 31.12.2019 к договору от 25.01.2017 № 1 стороны установили срок возврата займа до 31.12.2020 включительно.

По условиям договора цессии от 13.12.2016 № 14 цедент ООО «Костромаселькомбанк» уступило цессионарию АО «Птицефабрика «Волжская» права (требования) по кредитным договорам: от 29.08.2014 № 1114-0025 в сумме 20 502 993 рубля 76 копеек, от 04.12.2014 № 3114-0020 в сумме 4 193 329 рублей 51 копейка.

Исполнение уступаемого кредитного обязательства по договорам обеспечено, в том числе залогом недвижимого имущества согласно договорам ипотеки от 29.08.2014 № 8114-0025, от 04.12.2014 № 3114-0020, залогодатель – ФИО1; залогом недвижимого имущества согласно договорам ипотеки от

29.08.2014 № 8114-0025/1, от 04.12.2014 № 8114-0020/2, залогодатель – ООО «Костромская зеркальная фабрика»; залогом имущества согласно договорам залога от 29.08.20214 № 1114-0025/1, от 04.12.2014 № 3114-0020/1, залогодатель – ИП ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2025 по делу № А31-14096/2023 с АО «Птицефабрика «Волжская» взыскано в пользу АО птицефабрика «Костромская» 16 120 420 рублей 31 копейка задолженности, 13 233 529 рублей 44 копейки процентов, 9 377 276 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 03.10.2022 по 12.03.2025, проценты по день фактической оплаты долга.

В ходе рассмотрения дела № А31-14096/2023 судами установлено:

- в связи с принятием залоговым кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промтехмонтаж» ( № А31-2511/2016) решения об оставлении имущества за собой и заключением соглашения от 09.01.2020 АО «Птицефабрика «Волжская» приобрело недвижимое имущество стоимостью 65 178 270 рублей;

- АО «Птицефабрика «Волжская» в ходе исполнительного производства от 21.03.2022 № 14820/22/44001-ИП передано недвижимое имущество ООО «Базис» стоимостью 3300000 рублей;

- в рамках дела о банкротстве должником ООО «Промтехмонтаж» в пользу кредитора АО «Птицефабрика «Волжская» перечислено 9 141 995 рублей 84 копейки от реализации предмета залога в погашение его требования, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов, обеспеченного залогом (платежное поручение № 1 от 17.01.2020);

- по условиям соглашения об оставлении имущества за собой от 09.01.2020 АО «Птицефабрика «Волжская» перечислило в конкурсную массу 13 035 654 рубля.

С учетом изложенных обстоятельств истцом произведен расчет общей суммы дохода АО «Птицефабрика «Волжская» в размере 77 620 265 рублей 84 копейки (65 178 270 рублей + 3 300 000 рублей + 9 141 995 рублей 84 копейки).

Общая сумма расходов АО «Птицефабрика «Волжская» по расчету истца составила 77 045 114 рублей 61 копейка:

- 61 811 490 рублей 61 копейка – приобретение прав по договорам об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) от 12.11.2014 №№ 5, 6;

- 13 035 654 рубля – оплата по соглашению от 09.01.2020 об оставлении за собой имущества ООО «Промтехмонтаж»;

- 198 000 рублей – оплата государственной пошлины за регистрацию права собственности на оставленные объекты недвижимости.

Таким образом, при оставлении за АО «Птицефабрика «Волжская» предмета залога общая сумма прибыли у ответчика составила 575 121 рубль 23 копейки. При распределении указанной прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале ООО «Костромаселькомбанк» истец полагает, что ему причитается 372 563 рубля 53 копейки дохода.

Требования претензии об уплате указанной суммы ответчиком не исполнены, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и

отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий, а именно: 1) когда имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя; 2) когда такое приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; 3) при отсутствии для этого правового основания, то есть если оно не основано на законе или иных правовых актах или на сделке.

Наличие заявленной истцом прибыли установлено в ходе рассмотрения дела № А31-14096/2023 как полученной в результате инвестирования.

Указанные обстоятельства признаны в рамках настоящего дела как не подлежащие повторному доказыванию в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылки ответчика на отсутствие факта реализации предмета залога подлежат отклонению.

При рассмотрении дела № А31-14096/2023 договор займа от 12.11.2014 квалифицирован судами как договор инвестиционного займа. Поскольку условия пунктов 3.2, 3.3 договора беспроцентного займа от 25.01.2017 № 1 и договора займа от 12.11.2014 являются идентичными, апелляционный судо полагает, что договор беспроцентного займа от 25.01.2017 № 1 также носит инвестиционный характер.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.1997 № 632/97, при оставлении залогодержателем предмета залога за собой имеет место его реализация, в результате чего залогодержатель приобретает право собственности в соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда России, выраженной в определении от 20.04.2017 № 304-ЭС16-19323, при реализации имущества не с торгов, а посредством оставления его за собой залоговым кредитором, выручкой следует считать цену, по которой кредитор оставил это имущество за собой.

С учетом изложенных правовых подходов судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств.

Доводов о получении дохода в меньшем размере или расходов в больше размере заявителем жалобы не заявлено.

Доводы заявителя о неизвещении о судебном разбирательстве отклоняются, поскольку в материалах дела имеются сведения о вручении ответчику определения о принятии иска 25.09.2025, о вручении ответчику иска 09.09.2025.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 02.12.2025 по делу № А31-6408/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Птицефабрика «Волжская» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Костромской области по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассационная жалоба подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Д.Ю. Бармин