РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-199295/25-145-1521
10 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2025 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего судьи М.Т. Кипель
При ведении протокола судебного заседания секретарем И.И. Каменсковой,
Рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению
ООО «ФОРТЭКС» (105118, <...>, помещ. 11/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2021, ИНН: <***>)
к ООО «АЛЬЯНС» (123098, <...>, помещ. 2п, комн. 2, офис 12а, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2022, ИНН: <***>)
о признании сделки недействительной по поставке товара на основании УПД №1861 от 20.12.2024 на сумму 736 268,63 (Семьсот тридцать шесть тысяч двести шестьдесят восемь) рублей 63 копейки, о применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в сумме 36 386,81 (Тридцать шесть тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 81 копейка,
В судебное заседание явились:
от истца: ФИО1 (по дов. от 07.07.2025г. № б/н, паспорт);
от ответчика: ФИО2 (по дов. от 15.05.2025г. № б/н, паспорт);
УСТАНОВИЛ:
ООО «ФОРТЭКС» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АЛЬЯНС» (далее – ответчик) о признании недействительной по поставке товара на основании УПД №1861 от 20.12.2024 на сумму 736 268,63 руб. с применением последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств в сумме 36 386,81 руб.
Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов.
Изучив материалы дела, выслушав истца и ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.
В обоснование исковых требований Истец указывает, что 13.11.2024 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключен договор № ПОСТ-13/11 (далее - Договор), согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять в течение срока действия Договора, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию (далее -«Продукция») согласно спецификациям и/или счетам, являющимся неотъемлемыми частями Договора (далее - «Спецификация», «Счет»).
Согласно п. 1.2. договора ассортимент и количество Продукции согласовываются сторонами в Спецификациях и/или счетах, (Приложениях к настоящему Договору), являющихся его неотъемлемой частью. В Спецификациях (счетах) в обязательном порядке указывается: наименование и ассортимент (комплектность) Продукции; количество Продукции; цена Продукции (отдельно по каждой номенклатурной позиции); срок поставки Продукции; срок, условия и порядок оплаты Продукции.
В соответствии с п.5.1 договора цена Продукции устанавливается в Спецификациях (счетах) к настоящему Договору. Общая стоимость поставленной Продукции будет определена в совокупности по всем Спецификациям (счетам), которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.
Согласно п.5.2 договора оплата Продукции производится Покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты поставки Продукции путем перечисления денежных средств Покупателя на расчетный счет Поставщика или внесения денежных средств в кассу Поставщика, если в спецификации (счетах) не предусмотрено иное. Условия поставки, цена за конкретную партию Продукции, согласовываются Сторонами в спецификациях (счетах), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.
19.12.2024 истец произвел предоплату за товар в сумме 300 000 руб.
20.12.2024 ответчик поставил истцу Товар на общую сумму 803 420,91 руб., в том числе по УПД №1858 от 20.12.2024 на 40 152,28 руб., по УПД№1861 от 20.12.2024 на 763 268,63 руб.
По мнению Истца сделка по поставке партии товара по УПД №1861 от 20.12.2024 на сумму 763 268,63 руб., поскольку в ходе проведении внутреннего служебного расследования Истцом было установлено нарушение внутреннего регламента при заключении оспариваемой сделки. Так, работник ООО «ФОРТЭКС» ФИО3, являясь специалистом по снабжению, исполняя свои должностные обязанности, в декабре 2024 запросил в ООО «АЛЬЯНС» счет на поставку материалов в рамках действующего договора поставки.
В ответ на указанный запрос ООО «Альянс» выставило счет на оплату №УТ-4562 от 12.12.2024 на сумму 803 420,91 руб.
В нарушение п.2.4 должностной инструкции не согласовав счет с руководством компании, ФИО3, действуя в интересах ООО «АЛЬЯНС», умышленно запустил процесс отгрузки товара на объект по ценам, значительно превышающим рыночные.
Истец указал, что стоимость поставленного товара превышает его рыночную стоимость в несколько раз, в подтверждение чего представил заключению эксперта, согласно которому рыночная стоимость товара поставленного в соответствии с УПД №1861 от 20.12.2024, завышена более чем в два раза.
По мнению истца сделка недействительна по основаниям, предусмотренным ст.ст. 168, 174 ГК РФ.
Согласно независимой экспертизе рыночная стоимость поставленного ответчиком товара составляет 336 386,81 руб. Истец произвел предоплату товара в сумме 300 000 руб.
Таким образом, истец должен возвратить ответчику разницу между рыночной стоимостью товара и произведенной предоплатой, то есть 336 386,81 руб. - 300 000 руб. = 36 386,81 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела усматривается, что по вышеуказанному Договору истцом поставленный товар принимался, претензий к качеству, комплектности и цене товара в адрес ответчика не направлялось, а также не выставлялось требований истцом к ответчику по возврату товара как поставленного по завышенной цене.
Поставленный ответчиком товар был принят истцом без замечаний по количеству, цене и качеству, что подтверждается подписью ответственного лица на УПД и печатью общества, а, следовательно, возложил на себя обязательство по его оплате в полном объеме.
В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 174 ГК предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены
Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Как приведено в пункте 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Доказательства того, что ООО «Альянс» как контрагент ООО «Фортэкс» было осведомлено об обязанности у работника истца ФИО3 согласовать счет или поставку с руководством ООО «Фортэкс» и осуществить отгрузку только после этого, материалы дела не содержат.
Более того, после согласования количества, ассортимента и цены, ООО «Альянс» выставило счет на оплату № УТ – 4562 от 12.12.2024, который был ООО «Фортэкс» частично оплачен, что говорит о согласовании всех существенных условий поставки товара.
Данные обстоятельства подтверждаются счетом на оплату и платежным поручением о перечислении аванса за поставку товара.
Также судом учтено, что требований истцом к ответчику по возврату товара как поставленного по завышенной цене не выставлялось. При этом товар был истцом принят товар без замечаний по количеству, цене и качеству, что подтверждается подписью ответственного лица на УПД и печатью общества.
Кроме того, стороной истца не представлено надлежащих и допустимых доказательств о том, что ООО «Альянс» знало или должно было знать о явном ущербе от совершаемой сделки, а также было в сговоре либо об иных совместных действиях представителя ООО «Альянс» с представителем ООО «Фортэкс» действовавшим в ущерб интересам истца.
Довод истца о несогласовании счета с руководством ООО «Фортэкс» являются несостоятельными, поскольку из акта служебного расследования № 1 от 25.07.2025 согласно объяснительной работника ФИО3 при получении счета от ООО «Альянс» он с руководителем проекта отредактировал необходимое количество и запустил процесс отгрузки.
Таким образом, по заявке истца, менеджер ответчика выставила счет содержащий наименование (ассортимент) товара, количество и его стоимость, которую в последующем работник истца согласовал с руководителем проекта, после чего менеджер выставила окончательный счет по заявке с учетом редакции истца, и приняв счет на поставку и оплату товара от 12.12.2024, 19.12.2024 истец произвел предоплату за товар, в соответствии с чем 20.12.2024 ООО «Альянс» отгрузило товар, а ООО «Фортэкс» принял товар без претензий к качеству, комплектности и цене товара.
Судом принято во внимание, что в представленном заключении аналоги, взятые для сравнения которые указаны на страницах 29, 30,31 наименование товара, взятое за аналоги, отличается от наименования поставленного товара. Так в аналогах, представленных в счете компании Лидергрув от 15.07.2025 в наименовании № 2 указан аналог тройника другого диаметра, поставлен тройник диаметром 150, аналог диаметром 200. В наименовании № 3 указано колено под муфту, а поставлен - отвод под муфту, хотя отвод под муфту и колено — это не одно и то же, но оба названия относятся к одному и тому же виду фитингов — угловому фитингу, в связи с чем, цена разная. Судом установлено, что по всем счетам взяты за аналог иные наименования.
Также счета Лидергрув, Стройсервис – АВФ, Венторус датируются 15.07.2025. Таким образом, определение рыночной стоимости производилось на основании счетов по состоянию на дату оценки на 15.07.2025, а также иных наименований товара. Сведений о том, что стоимость товара указана по состоянию на 20.12.2024 в счетах не содержится.
Кроме того, суд считает необходимым отметить, что стороны заключили договор, достигли соглашения по всем существенным условиям, а условия о цене является существенным условием сделки, и стороны ее согласовали, то соответственно в дальнейшем не могут ссылаться на недействительность в виду того, что в последующем истец нашел товар дешевле и просит признать сделку недействительной.
Доводы Истца, изложенные в иске, судом не принимаются, поскольку являются несостоятельными, документально не подтверждены и опровергаются представленными в материалы документами, в том числе как основанные на неправильном применении норм материального права.
Согласно ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрена обязанность участников процесса по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование заявленным доводам и возражениям допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.
В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ, отказывает в удовлетворении иска.
Расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 168, 170, 174 309, 310, 486, 506 ГК РФ, ст. ст. 4, 27, 67, 68, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, АПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «ФОРТЭКС» – отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Т. Кипель