ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 декабря 2023 года

г. Севастополь

Дело №А83-1606/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 12.12.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.12.2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л.Н., судей Калашниковой К.Г., Вахитова Р.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мкртчяном В.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2023 г. по делу № А83-1606/2021

по иску Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лик» (ЕГРПОУ 30661420)

к Акционерному обществу «Керченский завод строительной керамики «Сармат» ИНН <***>, ОГРН <***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Укрсиббанк»; Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым; Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Республике Крым; Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России по г. Москве

о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании: от апеллянта АНО «Фонд защиты вкладчиков» - ФИО1 представитель по доверенности; от АО «Керченский завод строительной керамики «Сармат» - ФИО2 представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым к ООО «ЛИК» ( заемщик) и АО «Керченский завод строительной керамики «Сармат» (залогодатель) о взыскании задолженности в размере 13 224 400 руб. по кредитному договору №11300752000 от 20.02.2008 г. и обращении взыскания в счет погашения задолженности общества по кредитному договору <***> от 20.02.2008 г. в размере 13 224 400,00 руб. на недвижимое имущество, принадлежащее Акционерному обществу «Керченский завод строительной керамики «Сармат», а именно производственные здания, общей площадью 21 611,7 кв. м., расположенные по адресу: <...>, определив начальную продажную стоимость в размере 80% от установленной рыночной стоимости без учета НДС в размере 104 717 849,86 руб., путем продажи недвижимого имущества на публичных торгах.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2023 г. исковые требования АНО «Фонд защиты вкладчиков» удовлетворены частично. С ООО «Лик» в пользу АНО «Фонд защиты вкладчиков» взыскана задолженность в размере 1 474 596 руб. 14 коп. В счет погашения задолженности в размере 1 474 596 руб. 14 коп. обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее Акционерному обществу «Керченский завод строительной керамики «Сармат», а именно производственные здания, общей площадью 21 611,7 кв. м., расположенные по адресу: <...>, определив начальную продажную стоимость в размере 80% от установленной рыночной стоимости без учета НДС в размере 104 717 849,86 руб., путем продажи недвижимого имущества на публичных торгах. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены расходы по государственной пошлине и по экспертизе.

Не согласившись с указанным решением, АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнений от 12.12.2023 г., в которой просит решение арбитражного суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований на сумму 11 749 803 руб. 86 коп. и удовлетворить исковые требования в полном объеме, обратить взыскание за предмет залога на сумму 13 224 400 руб. Жалоба мотивирована неправильными выводами суда первой инстанции относительно объема требований истца применительно к положениями Закона 39-ФЗ.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом уточнений оснований обжалования, представленных в письменном виде в судебном заседании от 12.12.2023 г., которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика АО «Керченский завод строительной керамики «Сармат» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции считает необходимым проверить законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между ПАО «Укрсиббанк» и ООО «Лик» (заёмщик) заключен генеральный договор о предоставлении кредитных услуг <***> от 20.02.2008 г., по условиям которого банк обязуется предоставлять заемщику кредитные услуги в размере 3 500 000,00 гривен (сумма лимита равна эквиваленту 693 069,30 долларов США), а заемщик обязуется выполнить все обязанности, вытекающие из содержания кредитного договора (п. 1.1 кредитного договора).

Согласно п. 1.2.1 кредитного договора последний день срока действия суммы кредитного лимита не позднее 20 февраля 2019 г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору (раздел 2 кредитного договора) между банком и ЗАО «Керченский завод строительной керамики «Сармат», правопреемником которого является АО «Керченский завод строительной керамики «Сармат», заключен договор об ипотеке от 20.02.2008 (далее договор ипотеки), удостоверенный частным нотариусом Керченского городского нотариального округа ФИО3, зарегистрированный в реестре нотариуса под № 579.

Согласно условий раздела 2 кредитного договора и договора ипотеки обязательства общества по кредитному договору обеспечиваются недвижимым имуществом завода (предмет ипотеки): производственные здания, общей площадью 21611,7 кв. м., расположенные по адресу: <...>.

На основании п. 1.1 договора ипотеки стоимость предмета ипотеки определена в размере 7 092 525,53 гривен.

Поскольку заемщиком не исполнены обязательства по возврату кредитных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Расчет задолженности АНО «Фонд защиты вкладчиков» представила следующим образом: кредит 3 500 000 гривен, по курсу на 18.03.2014 г. - 3 7784, задолженность составляет 13 224 400 руб.

Решение арбитражного суда обжалуется только по объему прав истца. Так истец считает, что должно быть обращено взыскание на предмет ипотеки в счет исполнения обязательств по кредитному договору в размере 13 224 400 руб., а не в объеме неисполненных обязательств истца, перешедших от украинского банка в силу закона.

Суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 14 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Федеральный закон от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона № 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

На основании опубликованной на официальном сайте информации Банка России «О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 28.05.2015 г. деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений Публичного акционерного общества «Укрсиббанк».

Таким образом, принятие Банком России решения о прекращении с 28.05.2015 г. деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО «Укрсиббанк», является основанием для приобретения АНО «Фонд защиты вкладчиков» прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7, 9 Закона № 39-ФЗ.

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона № 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на основании ст. ст. 308, 309, 334, 339.1, 382, 384, 807–819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», АНО «Фонд защиты вкладчиков» имеет право требовать задолженность с должников украинского банка, а в настоящем случае с ПАО «Укрсиббанк», только в том объеме, в котором он осуществил компенсационные выплаты вкладчиков указанного банка.

Право требования истцом АНО «Фонд защита вкладчиков» (цессионарий) с ООО «Лик» задолженности и требование об обращении взыскания в счет исполнения кредитных обязательств с АО «Керченский завод строительной керамики «Сармат» сверх размера погашенных истцом обязательств перед гражданами отсутствует.

Положения указанного законодательства регулируют прежде всего отношения, связанные с созданием АНО «Фонд защиты вкладчиков» и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам путем приобретения Фондом прав (требований) физических лиц по вкладам кредитных учреждений Украины, деятельность которых прекращена на территории Республики Крым и г. Севастополя.

Фонд действует только в целях удовлетворения приобретенных им прав (требований) к кредитным учреждениям. А объем приобретенных прав определяется исходя из объема выплаты компенсационных платежей вкладчикам того или иного кредитного учреждения, который не исполнил обязанности перед вкладчиками, на основании договоров уступки права требования.

Следует обратить внимание, что положениями п.п. 16, 17 ст. 4 закона 39-ФЗ закреплен порядок определения размера обязательств должников банка, который определяется по состоянию на 18.03.2014 г. за вычетом уплаченных после этой даты денежных средств в погашение обязательств перед Банком, а также с учетом, что размер обязательств должников банка подлежит уменьшению на размер обязательств Банка, прекратившего свою деятельность на территории Республики Крым и города Севастополя, перед должниками банка по заключенным с ними договорами банковского вклада (депозита) или договорам банковского счета.

Кроме того, в силу положения п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон ( для третьих лиц).

Также приведенный вывод полностью соответствует норме, закрепленной в п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, поскольку в настоящем случае объем прав первоначального кредитора, перешедших к Фонду, определяется по правилам закона, регламентирующего правовое положение и порядок деятельности АНО «Фонд защиты вкладчиков».

Истцом указано, что Фонд в соответствии с Законом №39-ФЗ осуществил компенсационные выплаты физическим лицам, предусмотренные Законом № 39-ФЗ, путем приобретения прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях, в том числе вкладчикам ПАО «Укрсиббанк» в сумме 104,4 млн. руб.

Руководствуясь частью 15 статьи 4 Закона № 39-ФЗ, в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) к банку, Фонд обращался в суды с исковыми заявлениями к банку о взыскании денежных средств по различным правам требованиям.

Судебными актами арбитражных судов, которые вступили в законную силу, удовлетворены требования Фонда, предъявленные в соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ, о взыскании с банка денежных средств по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

Согласно имеющегося в материалах дела ответа УФССП по Республики Крым на принудительном исполнении в Межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым находится сводное исполнительное производство в отношении должника - банка, в частности 111 исполнительных производств о взыскании денежных средств в пользу АНО «ФЗВ» на общую сумму 2 735 269,55 руб. В рамках сводного исполнительного производства сумма долга в пользу Фонда составляет 1 474 596,14 руб. ( т. 4 л.д. 56).

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 1 июня 2022 г. N 310-ЭС22-2886 по делу N А84-1754/2019 указал правовую позицию относительно объема прав АНО «Фонд защиты вкладчиков».

С учетом прямого указания в части 3 статьи 7 Закона №39-ФЗ о том, что права (требования) вкладчика к кредитному учреждению переходит к Фонду только в части, соответствующей "максимальному размеру компенсационной выплаты", суждение Фонда о том, что в силу части 16 статьи 4 названного Закона Фонд, осуществивший компенсационные выплаты вкладчикам одного или нескольких кредитных учреждений, приобретает права (требования) "ко всем банковским учреждениям Украины, прекратившим свою деятельность на территории Республики Крым и города Севастополя" Судебная коллегия не может признать обоснованным.

Верховный суд Российской Федерации указал, что ни одна из норм Закона №39-ФЗ не наделяет Фонд, осуществивший компенсационные выплаты вкладчикам одного кредитного учреждения, ни правами требования всей имевшейся у должников задолженности перед этим учреждением, ни правами требования ко всем остальным кредитным учреждениям, подпадающим под действие названного Закона.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно посчитал, что АНО «Фонд защиты вкладчиков» необоснованно предъявил исковые требования по кредитному договору в размере 13 224 400 руб., поскольку объем прав составляет 1 474 596 руб. 14 коп. с последующим обращением взыскания на переданное в ипотеку имущество с определением начальной продажной стоимости недвижимого имущества в размере 80% от установленной рыночной стоимости без учета НДС согласно заключению экспертизы. В части обращения взыскания на залоговое имущество решение арбитражного суда не обжалуется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения в этой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2023 г. по делу № А83-1606/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.Н. Оликова

Судьи К.Г. Калашникова

Р.С. Вахитов