АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Москва, Дело № А40-239767/24-173-1616 25 сентября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2025 г. Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 г. Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О. /единолично/ при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Фреш Маркет" (142842, Московская область, г. Ступино, <...> влд. 2 "а, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 08.09.2011, ИНН: <***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Авангард" (ИНН: <***>), о взыскании задолженности в размере 1 800 000 руб., процентов в размере 385 249 руб. 31 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Фреш Маркет" задолженности в размере 1 800 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 385 249 руб. 31 коп. по обязательствам ООО "Авангард" (ИНН: <***>).

В судебном заседании истец поддержал требования иска, ответчик против исковых требований возражал.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Между ООО "Фреш Маркет" и ООО "Астраханский" (ИНН: <***>) заключен долгосрочный договор аренды № 2015-10-981 от 13 ноября 2015 г. (далее – Договор аренды).

Предметом Договора аренды является передача во временное владение и пользование помещения с кадастровым № 77:01:0003050:1478.

Во исполнение пункта 7.1.12. Договора аренды истец уплатил на расчетный счет ООО "Астраханский" обеспечительный платеж в размере 1 800 000 руб.

Данный факт подтверждается платежным поручением № 00014116 от 19 ноября 2015 г.

27 мая 2019 г. между Истцом, ООО "Астраханский" и ООО "Ситиинвест" (ИНН: <***>) заключено дополнительное соглашение № б/н к Договору аренды (далее –

Дополнительное соглашение).

В связи со сменой собственника помещения, стороны договорились о полном переходе и правопреемстве прав и обязанностей по Договору аренды.

Согласно положениям Дополнительного соглашения обеспечительный платеж в размере 1 800 000 руб. перешел от ООО "Астраханский" к ООО "Ситиинвест".

31 августа 2020 г. между истцом, ООО "Ситиинвест" и ООО "Авангард" (ИНН: <***>) заключено дополнительное соглашение № б/н к Договору аренды № 2015-10-981 (далее – Дополнительно соглашение № 2).

В связи со сменой собственника помещения (запись № 77:01:0003050:1478-77/051/2020-2), стороны договорились о полном переходе и правопреемстве прав и обязанностей по Договору аренды.

Согласно положениям Дополнительного соглашения № 2 обеспечительный платеж в размере 1 800 000 руб. перешел от ООО "Ситиинвест" к ООО "Авангард" (ИНН: <***>).

Подтверждением перехода и принятия обеспечительного платежа являются: письмо генерального директора ООО "Ситиинвест" от 26 октября 2020 г. и акт сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 г. между ООО "Авангард" и ООО "Фреш Маркет".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2021 г. по делу № A40-264459/18 признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче ООО "Астраханский" в собственность ООО "Ситиинвест" нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0003050:1478 в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Ситиинвест" в размере 24,787 %, оформленной актом № 1/18 от 27 июля 2018 г. между ООО "Астраханский" и ООО "Ситиинвест", возложена обязанность на ООО "Авангард" возвратить в собственность ООО "Астраханский" нежилое помещение с кадастровым № 77:01:0003050:1478.

На основании данного решения суда арендодателем по Договору аренды вновь стало ООО "Астраханский", ООО "Авангард" данный статус утратило.

В связи с этим, у ООО "Авангард" возникла обязанность по возврату обеспечительного платежа в размере 1 800 000 руб. истцу.

28 июля 2022 г. ООО "Авангард" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности на основании пп. б п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ответчик ФИО1 с момента создания до момента исключения общества являлась единственным участником/учредителем ООО "Авангард".

До исключения ООО "Авангард" из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "Авангард" ФИО2 было подано заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (форма P34001). Указанное обстоятельство истец полагает является дополнительным подтверждением того, что именно ответчик фактически определяла действия юридического лица и давала указания генеральному директору.

В обосновании иска истец указывает, что обязательство ООО "Авангард" по возврату ему обеспечительного платежа в размере 1 800 000 руб. исполнено не было, в связи с чем истец обратился в суд к ФИО1, которая являлась единственным участником/учредителем ООО "Авангард", для взыскания задолженности в размере 1 800 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 385 249 руб. 31 коп. по обязательствам ООО "Авангард".

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления

нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу требований п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским

кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Анализ названных законодательных положений позволяет сделать вывод о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверные сведения в отношении общества), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом в материалы дела не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что невозможность исполнения обязательства, описанного в основании искового заявления, обусловлена неразумными и недобросовестными действиями ответчика, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Делая вывод о том, что истцом не доказана совокупность условий, позволяющих переложить обязательства должника на ответчика в порядке субсидиарной ответственности, суд исходит из особенностей такой ответственности, закрепленной в п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая не может отождествляться с ответственностью, предусмотренной ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по причине того, что соответствующая процедура банкротства в данном случае не возбуждается.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает, то, что поскольку рассматриваемый иск подан не при рассмотрении дела, например, в ситуации банкротства той или иной организации, то именно на истце лежит бремя стандартного доказывания обстоятельств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, позволяющих требовать взыскание спорных денежных средств.

Согласно ст. 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Более того, поскольку право истца на обращение в суд с настоящим исковым заявлением обусловлено исключительно наличием у него статуса кредитора по отношению к должнику, то истец, доказывая упречное и недобросовестное поведение ответчика, должен доказать факт виновных действий (бездействия) данных лиц именно в части неисполнения обязательств перед ним, а не упречность поведения данных лиц в

принятии тех или иных управленческих решений в отношении должника. В отсутствие подобных доказательств, сам факт принятия регистрирующим органом решения о прекращении деятельности того или иного юридического лица, применительно к положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), не может автоматически порождать у участников такого общества, генерального директора (иного лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества) общества безусловной обязанности перед кредиторами, поскольку данные законодательные положения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Отказывая в удовлетворении исковых требований по причине именно недоказанности истцом совокупности условий, позволяющих переложить бремя доказывания на ответчика, суд также учитывает правовую позиции, сформированную Верховным Судом Российской Федерации уже после принятия Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П. В частности, в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020 указано, что исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Верховный Суд Российской Федерации в данном Определении прямо указывает, что предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (п. 56 постановления № 53).

Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела истцом не предоставлено ни одного подобного рода доказательства.

Кроме того, не соглашаясь с правовой позицией истца по настоящему делу, суд также учитывает, что в рамках рассмотрения настоящего дела ответчик предоставил в материалы дела мотивированные пояснения.

При этом суд отмечает, что деятельность ООО "Авангард" была фактически прекращена в связи с истребованием у общества основного и единственного актива – нежилого помещения с кадастровым № 77:01:0003050:1478, расположенного по адресу: 129090, Москва, пер. Астраханский, д 10/36, строен 1, пом. Х, что повлекло прекращения коммерческой деятельности по сдаче его в аренду и взыскания с общества дохода в пользу предшествующего собственника.

Кроме того ответчик не являлся генеральным директором ООО "Авангард" и не отвечал за исполнение обязательств по сделкам, регистрации изменений в государственном реестре, что подтверждается: представленным истцом дополнительным соглашением от 31 августа 2020 г., которое от имени общества подписано генеральным директором, а не ответчиком; актом сверки за октябрь 2020 г. по состоянию на 31 октября 2020 г., подписанным между истцом и обществом в лице генерального директора ФИО2

Таким образом, указанные выше обстоятельства, позволяют прийти к выводу, что невозможность исполнения ООО "Авангард" обязательств перед истцом обусловлено исключительно характером предпринимательской деятельности.

Не соглашаясь с правовой позицией истца по настоящему делу, суд также считает необходимым обратить внимание на то, что при рассмотрении дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчика модели недобросовестного и неразумного поведения, которое могло бы выражаться в том, что ответчик искусственно использовали конструкцию юридического лица для возможности в целях уклонения в будущем ответственности по обязательствам ООО "Авангард".

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований, при этом отмечает, что выводы суда относительно распределении бремени доказывания по настоящему делу подобным образом, в настоящее время соответствует сформировавшему правому подходу, о чем свидетельствую постановления Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2024 по делу № А40-55793/2023, от 01.02.2024 по делу А40-118058/22. Суд кассационной инстанции в данных постановления прямо указывает, что возможность взыскания убытков на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» должна быть поставлена в зависимость от установления конкретных обстоятельств избрания контролирующим лицом модели недобросовестного и неразумного поведения, свидетельствующего о том, что конструкция юридического лица использовалась исключительно с целью умышленного причинения вреда его кредиторам (контрагентам).

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова