ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-184428/24-67-1462
13 января 2025 г.
Резолютивная часть решения оглашена 16 декабря 2024 г.
Полный текст решения изготовлен 13 января 2025 г.
Арбитражный суд в составе:
Судья: В.Г.Джиоев (единолично)
при ведении протокола помощником судьи Н.С. Будько,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 10011
дело по исковому заявлению ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2002, ИНН: <***>)
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУРОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.06.2009, ИНН: <***>)
о взыскании 1 057 096 руб. 17 коп.
при участии:
от истца: ФИО1 по дов-ти от 22.12.2021, Адлер И.С. по дов-ти от 22.12.2021
от ответчика: ФИО2 по дов-ти от 15.01.2024.
УСТАНОВИЛ:
ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУРОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ответчик) о взыскании убытков по договору от 07.12.2020 №100020/07272Д в размере 1 057 096 руб. 17 коп.
Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.
Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.
Принимая во внимание надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, отсутствие возражений на переход к рассмотрению дела по существу, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в первой инстанции.
Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, между ПАО «НК «Роснефть» (Заказчик) и ООО «Буровая Строительная Компания» заключен договор от 07.12.2020 №100020/07272Д на выполнение работ по бурению скважин по станко-суткам (Договор).
Пунктом 3.1.3 разд. 2 Договора установлено, что Подрядчик выполняет все свои обязательства по Договору и работы с той должной мерой заботы, осмотрительности и компетентности, каких следует ожидать от пользующегося хорошей репутацией подрядчика, имеющего опыт выполнения работ, предусмотренных в Договоре.
Подрядчик принял на себя обязательство выполнять работы непрерывно, обеспечить бесперебойную работу своего оборудования (п. 2.2.3 разд. 3 Договора), выполнять работы с соблюдением графика глубина-день (п. 1.1 разд. 3, п. 4 приложения № 3.3 к договору).
В силу п. 1.1 разд. 1 Договора непроизводительное время (НПВ) - время на выполнение технологических операций, не предусмотренных согласованным сторонами графиком глубина-день (ГГД), незапланированные остановки в ходе работ, а также время превышения нормативной продолжительности операций.
При бурении скважин №№ 775, 825, 925, 953 куста № 1у Омбинского месторождения (скважины) Подрядчиком допущено НПВ в общем количестве 3,5 суток, что подтверждается подписанными без замечаний актами подтверждения непроизводительного времени и актами подтверждения общего НПВ, составленными в соответствии с п. 7.2.12 разд. 2 Договора (прил. №№ 11-31 к иску).
В период НПВ выполняли не предусмотренные договором работы сервисные компании:
ООО «Геосервис» (договор от 24.05.2021 № 100021/02296Д / прил. № 66 к иску);
ООО «СпецПетроСервис» (договоры от 01.09.2021 № 100021/05015Д, от 11.01.2022 № 100021/07843Д / прил. №№ 67, 68 к иску);
ООО «Интеллектуальные Системы» (договор от 25.06.2020 № 100020/02470Д / прил. № 69 к иску).
Затраты Заказчика на оплату работ/услуг сервисных компаний в период НПВ являются убытками, поскольку возникли в связи с ненадлежащим исполнением Подрядчиком обязанности по соблюдению ГГД и обеспечению непрерывного и бесперебойного процесса бурения (п. 1.1 разд. 1, п.п. 7.2.11, 7.2.12 разд. 2, п.п. 1.1, 2.2.3 разд. 3 Договора, п. 4 прил. № 3.3 к Договору).
Затраты Заказчика на оплату работ/услуг сервисных компаний в период НПВ подтверждаются первичными документами бухгалтерского учета и платежными поручениями (прил. №№ 36-63 к иску).
Таким образом, в соответствии с расчетами (прил. №№ 3-6 к иску) общий размер убытков Заказчика составляет 1 057 096,16 руб. (без НДС).
В силу п. 7.1.1 разд. 2 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора.
Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу ст. 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 393 ГК РФ).
По смыслу ст.ст. 15 и 393 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Представленные доказательства и изложенные обстоятельства свидетельствуют о причинении Заказчику убытков.
Доводы Подрядчика об отсутствии у Заказчика убытков от НПВ, если скважина пробурена ранее срока, предусмотренного графиком глубина-день (ГГД), основанs на неверном толковании согласованных сторонами условий договора.
Требования заявлены не в связи с нарушением нормативного срока бурения, а в связи с инцидентами НПВ, допущенными по вине Подрядчика.
В соответствии п. 1 разд. 1 Договора:
- непроизводительным временем (НПВ) является время на выполнение технологических операций, не предусмотренных согласованным сторонами графиком глубина-день (ГГД), незапланированные остановки в ходе работ, а также время превышения нормативной продолжительности операций.
- простой (время простоя) - приостановка процесса бурения скважины или зарезки боковых стволов вследствие недостатков в организации производства (ожидание оборудования, материалов, спецтехники) и по другим причинам (метеоусловия, бездорожье и т.д.), имевшие место как при выполнении плановых технологических операций, так и при ликвидации аварий, осложнений, браков и выполнении работ в период других видов НПВ (холостых рейсов, ремонта и превышении норм времени).
В силу п. 7.2.11 разд. 2 Договора в случае простоя сервисных компаний по вине Подрядчика, Подрядчик возмещает Заказчику все убытки, связанные с таким простоем.
Непроизводительное время влечет возникновение у Заказчика убытков ввиду следующего:
• бурение скважины является непрерывным процессом, который предполагает одновременное круглосуточное участие как ответчика, так и сервисных компаний (раздельный сервис, п.п 3.1.7, 3.1.8 разд. 2 договора).
• Подрядчик принял на себя обязательство выполнять работы непрерывно, обеспечить бесперебойную работу своего оборудования (п. 2.2.3 разд. 3 договора).
• Подрядчик обязан выполнять работы в соответствии с графиком глубина-день (ГГД), который устанавливает точное время на выполнение каждой операции (п. 1.1 разд. 3, п. 4 прил. № 3.3 к договору).
• в случае простоя сервисных компаний по вине Подрядчика, Подрядчик возмещает Заказчику все убытки, связанные с таким простоем (п. 1 разд. 1, п. 7.2.11 разд. 2 Договора).
• непрерывный процесс бурения скважины обеспечивается взаимосвязанными действиями Подрядчика (ответчика) и сервисных подрядчиков, в связи с чем, простой одного из подрядчиков влечет простой остальных подрядчиков, которые в период простоя (в период НПВ) на объекте находятся, но непосредственно свои функции не имеют возможности выполнять по вине лица, допустившего НПВ, либо выполняют незапланированные объемы работ.
• в случае остановки выполнения работ ответчиком, сервисные компании продолжают выполнение работ, поскольку полная остановка выполнения работ может повлечь возникновение аварий, инцидентов, открытых фонтанов и т.д.
• непроизводительное время – это время, которое не является технически необходимым для выполнения работ и вызывается различными нарушениями производственного процесса включая, ремонтные работы, простои, превышение норм времени на выполнение технологических операций, установленных ГГД.
• выполнение ремонта оборудования или превышение норм времени, установленных ГГД, влекут увеличение затрат Заказчика на оплату работ/услуг сервисных компаний, выполненных не в целях бурения скважин, Заказчик не оплачивал бы работы сервисным компаниям в период простоя, если бы Подрядчиком не было допущено НПВ.
Таким образом, в результате НПВ Заказчиком понесены непредвиденные расходы по оплате дополнительных работ либо простоя сервисных компаний.
Расходы, понесенные Заказчиком, не могут признаваться расходами в рамках обычной хозяйственной деятельности; оплата соответствующих работ/услуг сервисных подрядчиков произведена сверх необходимого объема в рамках договорных отношений с ними.
Ссылка Подрядчика на Определение Верховного суда от 10.02.2017 № 304-ЭС16-21265 не обоснована, а выводы неприменимыми к настоящему делу, поскольку указанный судебный акт принят в отношении частного спора с иными фактическими обстоятельствами.
В аналогичных спорах Верховный Суд РФ высказал иную позицию, в соответствии с которой «Предложенный ответчиком механизм расчета убытков: только в случае, когда НПВ, допущенное по вине ответчика, превысило согласованный срок нормативного строительства скважины, признан судами не соответствующим условиям договора» ((2) определения ВС РФ № 304-ЭС23-2918 от 30.03.2023 № А75-996/2022, (3) № 304-ЭС23-4314 от 30.03.2023 № А75-1080/22, а также (4) № 304-ЭС23-6594 от 18.05.2023 № А75-5321/22, (5) № 304-ЭС-17-16833 от 24.10.2017 № А81-6269/16).
Обоснованность позиции Заказчика подтверждает судебная практика, выводы судов приведены в Прил. № 1 к настоящим возражениям на отзыв.
Не обоснован довод Подрядчика о том, что при расчете убытков должно учитываться снижение стоимости работ по «Схеме мотивации».
Стороны Договора пришли к соглашению, что применение корректировки стоимости работ в соответствии со «Схемой мотивации» (Прил. № 4.3 к Договору) и «Шкалой оценки качества» (Прил. № 4.4 к Договору) является элементом ценообразования, способом формирования цены выполненных работ (п.п. «а», «б» п. 7.5 разд. 4 Договора). При этом, Подрядчик самостоятельно формирует цену работ, с учетом снижения ее стоимости (п. 6.2 - 6.4 разд. 4 Договора).
Из ст.ст. 15, 393 ГК РФ следует, что лицо, которое не исполнило или ненадлежащим образом исполнило обязательство, обязано возместить убытки в полном объеме. При этом, стороны вправе ограничить ответственность путем заключения соответствующего соглашения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пунктом 7.1.1 разд. 2 Договора установлено, что Подрядчик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств в соответствии с применимым правом и условиями Договора. Договор не содержит каких-либо условий, ограничивающих ответственность Подрядчика за нарушение обязательств по Договору.
Следовательно, при отсутствии соглашения об ограничении ответственности между сторонами, Подрядчик обязан возместить убытки в полном объеме.
В указанном случае примененные Подрядчиком при расчете окончательной стоимости работ предусмотренные договором элементы ценообразования, не являются неустойкой и, следовательно, не могут снижать размер убытков.
Вместе с тем, Заказчик, действуя добросовестно, при расчете убытков по скважине № 953 куста №1 у Омбинское м/р, снизил их размер на сумму отрицательной корректировки в размере 8 691,77 руб.
При расчете работ по скважинам №№ 775 и 825 применена корректировка стоимости работ в сторону увеличения, в результате чего Подрядчику дополнительно оплачены 677 958,06 руб. и 930 019,39 руб. (подтверждается актами выполненных работ по скважинам).
Положительная корректировка является дополнительной оплатой работ и не может быть учтена при расчете убытков.
Поскольку факт и размер убытков истца документально подтвержден, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного требования истца.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Согласно п.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУРОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" (ИНН: <***>) убытки по договору от 07.12.2020 №100020/07272Д в размере 1 057 096 (один миллион пятьдесят семь тысяч девяносто шесть) руб. 17 коп., а так же расходы по уплате госпошлины в размере 23 571 (двадцать три тысячи пятьсот семьдесят один) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: В.Г. Джиоев