ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>,
http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
(11АП-2489/2025)
27 мая 2025 года Дело № А65-12922/2023
Резолютивная часть постановления оглашена 14 мая 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,
с участием в судебном заседании:
от ООО «МПК» - представитель ФИО1, по доверенности от 19.04.2024,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Арклайн» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2025 года, вынесенное по результатам рассмотрения объединенных обособленных споров:
- заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 об оспаривании решения собрания кредиторов от 10.07.2024 г. по вопросу утверждения мирового соглашения (вх.57585),
- заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.09.2024 г. по пунктам 3- 9 повестки собрания (вх. 68563),
- заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.11.2024 г. по 2 вопросу повестки собрания кредиторов (вх.87583),
- заявления кредитора ООО «МПК» об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (вх.55436),
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 года общество с ограниченной ответственностью «АРКЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника, введена в отношении него процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».
В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.07.2024 г. поступило заявление кредитора ООО «МПК» об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРКЛАЙН» (вх.55436).
В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.07.2024 г. поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании решения собрания кредиторов от 10.07.2024 г. по вопросу утверждения мирового соглашения (вх. №57585).
В Арбитражный суд Республики Татарстан 17.09.2024 г. поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АРКЛАЙН» ФИО2 о признании недействительным решения собраний кредиторов от 05 сентября 2024 г. по вопросам 2-9 принятым собранием кредиторов (вх. 68563).
В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.12.2024 г. поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.11.2024 г. по второму вопросу повестки дня (вх.87583).
Суд на основании ч. 2 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением Арбитражного суда республики Татарстан от 25.09.2024 года обособленные споры в порядке ч. 2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о признании недействительными решений собраний кредиторов, удовлетворено частично.
Признаны недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 05.09.2024 г. по пунктам 3- 9 повестки дня.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в следующей редакции:
«1.Общие условия Мирового соглашения
1.1. Настоящее Соглашение заключено в процедуре конкурсного производства в отношении Должника по делу о банкротстве № А65-12922/2023, находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан, и регулирует размеры, сроки и порядок погашения задолженности Должника перед Кредиторами и по текущим обязательствам.
1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено с целью восстановления платежеспособности Должника и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника путем достижения соглашения между Должником и Кредиторами, иными лицами.
1.3. Настоящее Соглашение распространяется на требования иных кредиторов, включенных за реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов по вопросу заключения Мирового соглашения.
1.4. Настоящее Соглашение вступает в законную силу и является обязательным для исполнения Сторонами с момента утверждения его Арбитражным судом Республики Татарстан в соответствии со ст.159 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств.
1.5. Последствия заключения настоящего Соглашения, предусмотренные ст.159 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26 октября 2002г., известны и приняты сторонами.
1.6. Условия настоящего Соглашения для конкурсных кредиторов, не принявших участие в голосовании по вопросу о заключении Мирового соглашения, а также голосовавшие против его заключения, не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение в соответствии с п.3 ст.156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
1.7. Условия настоящего Мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц и не противоречат действующему законодательству.
2.Размер установленных требований кредиторов
2.1. Требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов отсутствуют.
2.2. Требования кредиторов в составе третьей очереди составляют:
№ п/п
Наименование кредитора
Требования кредиторов согласно реестру, руб.
1.
ООО «МПК»
3176911,48
Итого:
3176911,48
2.3. Текущие обязательства должника, судебные расходы, возникшие в ходе конкурсного производства и не погашенные в ходе процедуры банкротства в сумме, указанной в реестре текущих платежей, требования кредиторов, включенных за реестр требований кредиторов должника, - погашаются Кредитором в течение трех месяцев с момента утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан.
В числе вышеуказанных судебных расходов Кредитором будет погашено и вознаграждение конкурсного управляющего в настоящем деле о банкротстве (фиксированная сумма плюс проценты) в твердой сумме, определенной общим собранием в размере 433 722,89 рубля, которая изменению не подлежит.
2.4. Мораторные проценты по настоящему мировому соглашению не начисляются.
2.5. Погашение всех сумм, указанных в п.2.3. настоящего соглашения производится Кредитором в очередности и размере, указанных в п.3.3. настоящего соглашения, при условии своевременного исполнения конкурсным управляющим пункта 3.2.1 настоящего соглашения.
При этом, срок погашения сумм по п.2.3. может быть удлинен на период удлинения сроков передачи автомобиля по п.3.2.1 настоящего соглашения.
3. Удовлетворение требований кредиторов.
3.1. Удовлетворения требований кредиторов в денежной форме.
Удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в денежной форме не производится.
3.2. Погашение требований кредиторов имуществом должника.
3.2.1. Требования Кредитора в сумме 3 176 911,48 рублей погашаются путем предоставления Должником отступного следующим своим движимым имуществом:
№ п/п
Наименование
Год выпуска
Оценочная стоимость, рублей
1
Автомобиль VOLVO XC90 РЕГ № Е090АО716 VIN <***>
2019
3 965 000,00
Итого движимое имущество должника
3 965 000,00
В течение семи дней после утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан конкурсный управляющий передает в целости и сохранности вышеуказанный автомобиль Кредитору по акту приема-передачи.
Расходы, связанные с перерегистрацией и переоформлением автомобиля в органах ГИБДД, осуществляются из средств Кредитора.
3.2.2. Стороны пришли к взаимному соглашению, что после погашения требований по Мировому соглашению кредиторы обязуются в будущем не предъявлять претензий ни к Должнику, ни к Кредитору в рамках дела о банкротстве №А65-12922/2023.
3.2.3. В соответствии со ст.151 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26 октября 2002г. при заключении Мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, временному управляющему, конкурсному кредитору, собрание кредиторов должно быть проинформировано о наличии и характере заинтересованности в совершении сделки, а Мировое соглашение должно содержать информацию о том, что Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности.
3.2.4.Участников должника согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату заключения настоящего соглашения – нет.
3.2.5. Обязательства Должника перед Кредитором считаются прекращенными в момент передачи имущества согласно п.3.2.1. настоящего соглашения.
3.3. Очередность и размер погашения всех сумм задолженностей.
3.3.1. Погашение всех сумм (по п.2.3.) будет производиться в следующей очередности:
- в первую очередь погашаются текущие обязательства должника, судебные расходы, возникшие в ходе конкурсного производства и не погашенные в ходе процедуры банкротства в сумме, указанной в реестре текущих платежей на дату последнего составляемого отчета конкурсного управляющего: 14.11.2024г., в том числе вознаграждение арбитражного управляющего;
- во второю очередь погашаются суммы задолженности перед конкурсным кредитором, требования которого включены за реестр требований кредиторов должника.
4. Заключительные Положения.
4.1. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан и является обязательным для Должника, Кредитора, участвующих в Мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.
4.2. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
4.3. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения.
4.4. Во всем, что не оговорено настоящим Соглашением, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
4.5. Настоящее соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах: 1-ый для Арбитражного суда Республики Татарстан; 2-ой для Должника; 3-ий для ООО «МПК».
4.6. Об изменении банковских реквизитов в течение действия Мирового соглашения стороны обязуются сообщать Должнику.
4.7. Кредитор подтверждает, что ему известно о том, что в силу п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае неисполнения Мирового соглашения Должником Кредитор вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований».
Прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
С даты утверждения настоящего мирового соглашения, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 г. о признании общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению; полномочия конкурсного управляющего прекращаются.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Арклайн» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда РТ от 04.02.2025 в части утверждения мирового соглашения отменить. Отказать в утверждении мирового соглашения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.03.2025 в 10:10 (время местное, МСК+1).
От ООО «МПК» и от ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу. Суд приобщил к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу.
Конкурсный управляющий ООО "АРКЛАЙН" ФИО2 в судебном заседании пояснил, что судебный акт суда первой инстанции обжалуется в части, доводы апелляционной жалобы поддержал.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 14.05.2025 на 09 час. 50 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по настоящему делу произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Гольдштейна Д.К., рассмотрение дела начато сначала.
От ООО «МПК» поступил отзыв №2 на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО «МПК» против доводов жалобы возражал, пояснил, что оплата вознаграждения управляющего включена в мировое соглашение в отсутствие его согласия, иные требования по мировому соглашению планируется погасить из стоимости передаваемого автомобиля. Полагает недобросовестным поведение конкурсного управляющего.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения данного обособленного спора, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся утверждения мирового соглашения по делу, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.
Изучив материалы дела, обсудив доводы заявления, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены судебного акта в обжалуемой части на основании следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Рассмотрев объединенные заявления управляющего и кредитора, суд первой инстанции установил следующее.
05.09.2024 в 10.30 ч. состоялось собрание кредиторов по требованию конкурсного кредитора ООО «МПК» (единственный кредитор должника) со следующей повесткой дня.
1. Отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства ООО "АРКЛАЙН".
2. Заключение мирового соглашения в новой редакции.
3. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника.
4. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
5. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "РТКСТРОЙ", 1658243780.
6. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "МПК", ИНН <***>.
7. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "СК "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", ИНН <***>.
8. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "БЕТОНЖБИСТРОЙ", ИНН <***>.
9. Об обязании конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Арклайн" и переходе к общей процедуре конкурсного производства в отношении должника.
На указанном собрании 100% голосов кредиторов были приняты следующие решения.
1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению.
2. Заключить мировое соглашение.
3. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника.
4. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
5. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "РТКСТРОЙ", 1658243780.
6. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "МПК", ИНН <***>.
7. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "СК "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", ИНН <***>.
8. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "БЕТОНЖБИСТРОЙ", ИНН <***>.
9. Обязать конкурсного управляющего должника отказаться в Арбитражном суде Республики Татарстан от заявления о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Арклайн" и переходе к общей процедуре конкурсного производства в отношении должника.
Согласно заявлению, конкурсный управляющий указывал, что решения принятые на собрании кредиторов 05.09.2024 по вопросам 3-9 повестки дня приняты кредитором с превышением компетенции и нарушают Закон о банкротстве.
Кроме того, 14.11.2024 состоялось собрание кредиторов по требованию конкурсного кредитора ООО «МПК» (единственный кредитор должника) со следующей повесткой дня.
1. Отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства ООО "АРКЛАЙН".
2. Заключение мирового соглашения в новой редакции.
3. Иные вопросы.
На указанном собрании 100% голосов кредиторов были приняты следующие решения:
1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности вопрос не ставился на голосование.
2. Заключить мировое соглашение.
3. В бюллетень не была вписана формулировка вопроса.
Собранием кредиторов по второму вопросу повестки дня было принято следующее решение: "Утвердить мировое соглашение".
Конкурсный управляющий не согласен с решением собрания кредиторов в части утверждения мирового соглашения в связи с его несоответствием закону, а так же с тем, что оно нарушает права и законные интересы участников дела о банкротстве.
Таким образом, из заявлений конкурсного управляющего следует, что он просит признать недействительными решения собраний кредиторов от 10.07.2024 г., от 14.11.2024 г. по вопросу утверждения мирового соглашения и недействительными решения собрании кредиторов 05.09.2024 по вопросам 3-9 повестки дня в связи с превышением компетенции и по вопросу утверждения мирового соглашения и по второму вопросу повестки дня по вопросу утверждения мирового соглашения.
Суд первой инстанции установил, что решения собрания кредиторов должника от 05.09.2024 г. по вопросам 3-9 повестки дня препятствуют осуществлению конкурсным управляющим мероприятий, направленных на пополнение конкурсной массы, что противоречит нормам действующего законодательства, в связи с чем, в указанной части, заявление конкурсного управляющего о признании решений собрания недействительными подлежит удовлетворению.
В части заявления конкурсного управляющего о признании недействительными решений собраний кредиторов по утверждению мирового соглашения, судом отказано в удовлетворении требований.
В указанных частях судебный акт не обжалуется.
В части утверждения мирового соглашения и прекращении производства по делу, судом первой инстанции установлено следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Арбитражный суд Республики Татарстан 29.01.2024 поступило заявление ООО "МПК" о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей (вх.6378).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 г. указанное заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 г. заявление удовлетворено, предоставлено обществу с ограниченной ответственностью «МПК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) срок для погашения требования кредитора Федеральной налоговой службы к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "АРКЛАЙН", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 176 911,48 руб. до 23.04.2024 г., назначена дата судебного заседания по итогам погашения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2024 требование Федеральной налоговой службы обществу с ограниченной ответственностью «АРКЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об уплате обязательных платежей признано погашенным и произведена замена Федеральной налоговой службы в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АРКЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «МПК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 3 176 911,48 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2024 г. требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК БАРС КАПИТАЛ» ФИО4 паевым инвестиционным комбинированным фондом «АК БАРС - Перспектива» в размере 255 696,63 руб. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АРКЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Таким образом, суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника включено требование одного кредитора – ООО «МПК».
При этом, в конкурсную массу должника включено единственное имущество - автомобиль VOLVO XC90 РЕГ № Е090АО716 VIN <***>, согласно оценке конкурсного управляющего, рыночная стоимость транспортного средства определена в размере 3 965 000 руб.
Из представленного уточненного мирового соглашения следует, что транспортное средство VOLVO XC90 РЕГ № Е090АО716 VIN <***> должник передает кредитору ООО «МПК» в счет исполнения обязательств перед кредитором в размере 3 176 911,48 руб., при этом кредитор осуществляет погашение требований общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК БАРС КАПИТАЛ» ФИО4 паевым инвестиционным комбинированным фондом «АК БАРС - Перспектива» в размере 255 696,63 руб. долга, 98 669 руб. текущих расходов, а также устанавливает единовременное стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего на сумму 433 722,89 руб.
Пунктом 3.2.2. мирового соглашения установлено, что стороны пришли к взаимному соглашению, что после погашения требований по Мировому соглашению кредиторы обязуются в будущем не предъявлять претензий ни к должнику, ни к кредитору в рамках дела о банкротстве №А65-12922/2023.
Таким образом, согласно представленного мирового соглашения, рыночная стоимость транспортного средства в размере 3 965 000 руб. распределяется следующим расчетом (3 176 911,48 руб. требование кредитора + 255 696,63 руб. зареестровые требования + 98 669 руб. текущие требования + 433 722,89 руб. стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего).
Удовлетворяя требования ООО «МПК» об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, суд первой инстанции руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
В силу п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).
Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве).
Суд первой инстанции указал, что в реестр требований кредиторов должника включено требование одного кредитора – ООО «МПК», в связи с чем, судом принимается уточненная редакция мирового соглашения.
Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).
Иные кредиторы не присутствовали на собрании кредиторов при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения. При этом условия погашения их требований не являются худшими, они равны условиям для других кредиторов голосовавших за утверждение мирового соглашения, требование пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условиями мирового соглашения не нарушено.
Доказательства, свидетельствующие об экономической невыгодности мирового соглашения либо его неразумности, в материалы дела лицами, участвующими в деле суду первой инстанции не представлены.
Возражения конкурсного управляющего о нарушении прав текущего кредитора, прав конкурсного управляющего, а также отсутствия экономической целесообразности для заключения мирового соглашения на указанных условиях, суд первой инстанции отклонил как необоснованные.
Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь требованиями пункта 3 статьи 158 Закона о банкротстве, статьями 150 - 159 указанного Закона, суд первой инстанции пришел выводу о возможности заключения мирового соглашения на предложенных кредитором условиях.
Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий указал, что при заключении мирового соглашения нарушен порядок заключения мирового соглашения, оно не подписано конкурсным управляющим со стороны должника, также, заключаемое соглашение предусматривает передачу кредитору единственного актива должника, что исключает восстановление платежеспособности должника. При этом, права текущего кредитора Управляющей компании «АК БАРС КАПИТАЛ» ФИО4 паевым инвестиционным комбинированным фондом «АК БАРС - Перспектива» будут нарушены, так как требования в размере 205 323,80 руб. не могут быть погашены должником после передачи единственного актива.
Также, заявитель жалобы указал на нарушение прав конкурсного управляющего, который не выражал согласие на включение его расходов в мировое соглашение, что также полагает нарушением при заключении мирового соглашения.
Заявителем жалобы также указано, что кредитор ООО «МПК» является аффилированным лицом к должнику. Конкурсным управляющим выявлены перечисления в адрес указанного лица со стороны должника, направлены претензии, после чего ООО «МПК» направило заявление о намерении погасить требования уполномоченного органа. После замены кредитора в реестре, управляющим было подано заявление о признании недействительной сделки с ООО «МПК». Сразу после этого, кредитором было инициировано собрание кредиторов, на котором было принято решение, в том числе, обязать конкурсного управляющего отказаться от заявления об оспаривании сделок должника с ООО "МПК", ИНН <***>.
Заявитель жалобы полагает, что целью мирового соглашения является вывод единственного актива должника на подконтрольное лицо по заниженной стоимости. При этом, погашение текущих требований и зареестровых требований предусмотрено в течение 3-х мес. с даты передачи автомобиля кредитору, что также не может считаться добросовестным.
Повторно изучив материалы дела, исследовав доказательства, выслушав участников процесса, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности доводов апелляционной жалобы в силу следующего.
Согласно требованиям пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве, мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
Из пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве следует, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
В силу 2 абзаца пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
При этом, из материалов дела следует, что передаче кредитору подлежит единственный актив должника. Иного имущества для погашения требований кредиторов не имеется.
Однако, из материалов дела следует, что у должника имеются неисполненные требования перед кредитором по текущим платежам.
В соответствии с пунктом 11 Письма N 97 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.
В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, установлено, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.
При утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).
Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.
Также, мировое соглашение содержит условие о погашении кредитором ООО "МПК" требований по текущим платежам и требования зареестрового кредитора.
В соответствии с пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней).
В рассматриваемом случае, мировое соглашение содержит условие о погашении требований по текущим платежам и зареестрового требования в течение трех месяцев, после регистрации за кредитором транспортного средства, передаваемого по отступному.
Таким образом, денежные средства должнику для погашения требований не предоставлены.
С учетом того, что прекращение производства по делу о банкротстве влечет выход должника из-под контроля сообщества кредиторов и суда, на момент решения вопроса об утверждении мирового соглашения суд должен располагать достаточными доказательствами, позволяющими устранить всякие сомнения в том, что условия мирового соглашения не повлекут нарушения прав третьих лиц. В частности, применительно к рассматриваемой ситуации из материалов должно ясным образом следовать наличие у должника возможности выхода на безубыточную деятельность с перспективой погашения не только требований по мировому соглашению, но возможностью погашения либо урегулирования иным путем обязательств перед опоздавшими кредиторами.
Обратный подход приводил бы к ситуации, при которой кредиторы по мировому соглашению ожидали бы его исполнения в установленный срок, а опоздавшие кредиторы инициировали бы новую процедуру банкротства, что лишало бы мировое соглашение реабилитационного смысла.
Также, мировое соглашение содержит условие о выплате вознаграждения арбитражного управляющего за счет кредитора.
Конкурсным управляющим в суде первой инстанции были заявлены возражения против включения его вознаграждения в мировое соглашение и были отклонены судом.
Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" условия о порядке погашения задолженности должника перед арбитражным управляющим по выплате ему вознаграждения могут включаться в мировое соглашение только с согласия управляющего.
Более того, конкурсный управляющий указывал, что мировое соглашение не содержит условие о выплате ему процентов.
В соответствии с пунктом 15 статьи 20.6 Закона о банкротстве при прекращении дела о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения выплата суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего осуществляется в сроки и в размере, которые установлены мировым соглашением.
Указанная норма устанавливает зависимость процентов от наличия условий о них в тексте мирового соглашения. Обусловлено такое регулирование, в том числе и тем, что кредиторы и должник идут на определенные компромиссы для мирного урегулирования спора.
В абзаце втором пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" разъяснено, что в отсутствие в мировом соглашении условий о праве арбитражного управляющего на проценты по вознаграждению, такие проценты арбитражному управляющему не выплачиваются.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что в настоящее время рассматривается отдельный спор об установлении суммы процентов управляющему, в связи с чем, возражения конкурсного управляющего о нарушении его прав необоснованны, не соответствует нормам действующего законодательства.
Также, не получили судебной оценки суда первой инстанции доводы конкурсного управляющего об изменении стоимости транспортного средства на дату заключения мирового соглашения.
При этом, в судебном заседании представитель кредитора ООО "МПК" пояснил судебной коллеги, что кредитор полагает увеличение стоимости транспортного средства от даты его оценки в процедуре банкротства.
Мотивы кредитора в рассматриваемом случае не обусловлены экономическими причинами и в отсутствие их раскрытия перед судом, скорее всего обусловлены его аффилированностью к должнику через контролирующих должника лиц.
В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).
В соответствии с указанными нормами суд ограничивает усмотрение сторон при реализации прав, в том числе на заключение мирового соглашения, в целях осуществления возложенной на суд обязанности по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.
Повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отклонении выводов суда первой инстанции об удовлетворении заявлении об утверждении по делу о банкротстве мирового соглашения, поскольку представленное мировое соглашение экономически не обосновано и не преследует цели восстановления платежеспособности должника, нарушает права третьих лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
Учитывая указанные обстоятельства, судебный акт в обжалуемой части подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе удовлетворении заявления кредитора ООО «МПК» об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн».
Согласно абзацу первому части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой принят акт.
Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб. возлагаются на ООО «МПК» и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2025 года по делу А65-12922/2023 в обжалуемой части в части утверждения мирового соглашения отменить.
В отмененной части принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления кредитора ООО «МПК» об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» отказать.
Взыскать с ООО «МПК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Ю.А. Бондарева
Судьи Д.К. Гольдштейн
Я.А. Львов