АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-10171/2023

09 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 26.05.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице акционера ФИО2

к публичному акционерному обществу «АТП Ярэнерго-холдинг»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО3 и

индивидуальному предпринимателю ФИО4

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными решения органов управления и соглашения об отступном,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, нотариус Ярославского нотариального округа ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Унисон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), публичное акционерное общество «Страховая акционерная компания «Энергогарант» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии представителей (путем проведения веб-конференции)

от процессуального истца: ФИО2 (паспорт),

от материального истца: ФИО8 (доверенность от 17.03.2025),

от ответчиков: не явились,

от ООО «ТЛЦ «Аквилон»: ФИО8 (доверенность от 13.01.2025 № 01/2025),

от третьих лиц: не явились,

установил:

публичное акционерное общество «АТП Ярэнерго-холдинг» (далее – ПАО «АТП ЯЭ-холдинг») в лице акционера ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о признании недействительным решения органов управления ПАО «АТП Ярэнерго-холдинг» о заключении соглашения об отступном от 18.04.2022 о передаче в качестве отступного доли в размере 50,77% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (далее – ООО «ТЛЦ «Аквилон») и о признании ничтожной сделкой соглашения об отступном от 18.04.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77%.

Определением суда от 24.08.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, нотариус Ярославского нотариального округа ФИО5.

ФИО2 представил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать незаконными единоличное решение и действия индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4) по заключению от имени ПАО «АТП ЯЭхолдинг» соглашения об отступном от 18.04.2022, признать соглашение об отступном от 18.04.2022 ничтожной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77%, заменить ненадлежащего ответчика ООО «ТЛЦ «Аквилон» на надлежащего ИП ФИО4

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение иска принято судом.

Определением суда от 11.12.2023 ИП ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, ООО «ТЛЦ «Аквилон» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания БКС» представило сведения о сособственниках акций ПАО «АТП ЯЭ-холдинг», номинальным держателем которых является названное общество.

ФИО2 представил утонение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в соответствии с которым просил признать незаконными единоличное решение и действия ИП ФИО4 по заключению от имени ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» соглашения об отступном от 18.04.2022, признать ничтожной сделкой соглашение об отступном от 18.04.2022 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77% либо в виде взыскания с ФИО3 в пользу ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» 29 294 800 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение иска принято судом.

Общество с ограниченной ответственностью ««Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» (далее – ООО «Интерфакс-ЦРКИ») представило сведения о публикации эмитентом ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» сообщений от 18.04.2022, коды 3276448, 3276449, 18.04.2022.

Определением суда от 02.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9 и ФИО7.

Определением суда от 20.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Унисон» (далее – ООО «Унисон»).

Определением суда от 15.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Страховая акционерная компания «Энергогарант» (далее – ПАО «САК «Энергогарант»).

ФИО2 поддержал уточненный иск в полном объеме, не поддержал заявление о фальсификации копии отчета.

Представитель ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» иск не признал, поддержал доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, настаивал на пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО3 явку представителя не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, указал на пропуск истцом срока исковой давности.

ИП ФИО4 явку представителя не обеспечил, отношение к иску не выразил.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области явку представителя не обеспечила, представила отзыв по делу, просила рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Нотариус Ярославского нотариального округа ФИО5 явку представителя не обеспечила, представила письменные пояснения, оставила решение на усмотрение суда, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель ООО «ТЛЦ «Аквилон» иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО9, ФИО7, ООО «Унисон» и ПАО «САК «Энергогарант» явку представителей не обеспечили, отношение к иску не выразили.

Дело рассматривается судом в отсутствие не явившихся ответчиков и третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2004.

ФИО2 является акционером ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (6,2688% голосующих акций от общего количества ценных бумаг и 4,9638% к уставному капиталу эмитента).

ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» являлось участником ООО «ТЛЦ «Аквилон» с долей 100% в уставном капитале.

23.09.2019 ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю часть доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» 49,23%.

ФИО2, полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» от 23.09.2019 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2024 по делу № А82-12008/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

18.04.2022 ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (должник) и ФИО3 (кредитор) заключили соглашение об отступном (далее – соглашение), предметом которого согласно пункту 1.1 является прекращение обязательств должника перед кредитором, указанных в пункте 1.2 соглашения, путем предоставления взамен исполнения отступного в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения в рамках соглашения погашается задолженность должника перед кредитором в размере 6 805 185 рублей, из которых: задолженность по соглашению о новации, заключенному 01.10.2017 между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ПАО «АТП ЯЭ-холдинг», с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2019 к соглашению о новации от 01.10.2017 и дополнительного соглашения от 01.10.2021 к соглашению о новации от 01.10.2017, в размере 134 057 рублей 79 копеек; задолженность по договору уступки требования (цессии), заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 30.09.2021, в размере 2 984 900 рублей; задолженность по договору уступки требования (цессии), заключенному между ИП ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 30.09.2021, в размере 2 471 833 рублей 26 копеек; задолженность по договору уступки требования (цессии), заключенному между ООО «ТЛЦ «Аквилон» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 30.09.2021, в размере 1 214 343 рублей 95 копеек.

В пункте 1.3 соглашения предусмотрено, что стороны договорились заключить соглашение, в соответствии с которым погашение требований кредитора в сумме, указанной в пункте 1.2 соглашения производится должником предоставлением отступного в форме передачи всей принадлежащей ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон». Размер принадлежащей ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» составляет 50,77%. Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» составляет 6 805 185 рублей, что подтверждается отчетом № 09Б/22, выданным 28.02.2022 ООО «Унисон».

В момент подписания соглашения должник передает в собственность кредитора в качестве отступного долю в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в размере 50,77% (пункт 2.1 соглашения).

ФИО2, полагая, что соглашение об отступном от 18.04.2022 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершена при злоупотреблении сторонами правом в ущерб интересам общества и акционеров (статьи 10, 168 ГК РФ), совершена в противоречии с целями деятельности ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (статья 173 ГК РФ), с причинением явного ущерба для ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), в обход требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ; статья 174.1 ГК РФ), а также ссылается на то, что спорная сделка являлась крупной и сделкой с заинтересованностью (статьи 79, 81 Закона № 208-ФЗ).

ПАО «АТП ЯЭ-холдинг», ФИО3 и ООО «ТЛЦ «Аквилон» заявили об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (абзац первый пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее – Постановление № 27).

В абзаце втором пункта 2 Постановления № 27 определено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Доказательства того, что управляющий ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» ИП ФИО4 и ФИО3 находились в сговоре, при совершении сделки преследовали какую-либо противоправную цель, в материалах дела отсутствуют. Само по себе наличие у ФИО3 статуса акционера не свидетельствует о наличии у сторон сделки сговора.

При таких обстоятельствах срок исковой давности следует исчислять с даты совершения сделки – с 18.04.2022.

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 16.06.2023.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными составляет один год и пропущен истцом.

Истец в обоснование исковых требований указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 173 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

По смыслу указанной нормы права оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки на основании статей 173, 174 ГК РФ также составляет один год и пропущен истцом.

Если принять доводы процессуального истца о наличии сговора между сторонами оспариваемой сделки, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по названным основаниям также истек.

Моментом, когда процессуальный истец как акционер общества должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по мнению суда, является дата опубликования ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» на официальном сайте Центра раскрытия корпоративной информации «Интерфакс» сообщений от 18.04.2022.

ООО «Интерфакс-ЦРКИ» на запрос суда сообщило, что 18.04.2022 в Ленте новостей и на странице в сети «Интернет» по адресу https://e-disclosure.ru/portal/companx.aspx?id=7147 были опубликованы три сообщения эмитента: о совершение эмитентом существенной сделки, о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и о событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг. Данные сообщения ввиду выбранных ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» настроек были размещены на странице эмитента в свободном доступе в период с 18.04.2022 по 17.05.2023. Заинтересованные лица могут найти все опубликованные сообщения компаний без ограничения срока давности в разделе «Поиск по сообщениям».

Таким образом, процессуальный истец должен был узнать о совершении сделки и ее условиях не позднее 18.04.2022.

Срок для оспаривания ничтожных сделок составляет три года и истцом не пропущен.

Истец указывает, что оспариваемая сделка является притворной, совершена со злоупотреблением правом с целью причинения ущерба обществу и акционерам.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что сделка совершена сторонами по цене, определенной на основании отчета об оценке ООО «Унисон» от 28.02.2022 № 09Б/22; сами по себе доводы истца о несоответствии цены договора рыночной стоимости доли не могу являться безусловным основанием для признания такой сделки притворной с точки зрения статей 421, 424 ГК РФ, по смыслу которых стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены; наличие у общества задолженности перед ИП ФИО3 процессуальным истцом не оспаривается; доказательств того, что общество (единоличный исполнительный орган) фактически получило от покупателя иную имущественную выгоду, чем это предусмотрено договором, в деле не имеется, при этом подтверждения того, что стороны оспариваемой сделки действовали недобросовестно с единой незаконной целью не представлено, суд не усматривает необходимых условий для признания сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» как притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) или как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Также истец указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки на основании статьи 174.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Вместе с тем, истец не указывает какой вытекающий из закона запрет или ограничение нарушены ответчиками при совершении сделки.

Из материалов дела не усматривается, что в отношении доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» был установлен запрет на распоряжение.

С учетом изложенного оснований для признании сделки недействительной на основании указанной нормы суд также не находит.

Также ФИО2 просит признать незаконными единоличное решение и действия ИП ФИО4 по заключению от имени ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» соглашения об отступном от 18.04.2022.

Поскольку действия единоличного исполнительного органа подлежат оценке исходя из совершенной сделки, при этом суд не усмотрел оснований для признания сделки недействительной, основания для признания незаконными действий ИП ФИО4 у суда также отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева