ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

20 мая 2025 года Дело № А84-6399/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Севастопольские морские транспортные перевозки» - ФИО2, представитель на основании доверенности от 09.01.2025, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании.

от Общества с ограниченной ответственностью «Ажур» - ФИО3, представитель действующий на основании доверенности от 22.02.2025 б/н личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании.

от Общества с ограниченной ответственностью «Верховина» - ФИО4 представитель действующий на основании доверенности от 08.04.2021 № 92/53-н/92-2021-1-848 личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севастопольские морские транспортные перевозки» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.10.2024 по делу № А84-6399/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Севастопольские морские транспортные перевозки»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ажур», Обществу с ограниченной ответственностью «Верховина»,

при участии в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя, Общества с ограниченной ответственностью «Дозор», индивидуального предпринимателя ФИО5; Индивидуального предпринимателя ФИО6,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Севастопольские морские транспортные перевозки» (далее - истец, ООО «Севастопольские морские транспортные

перевозки») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ажур» и Обществу с ограниченной ответственностью «Верховина» (далее - ООО «Ажур» и ООО «Верховина» соответственно, вместе - ответчики), в котором просит применить последствия недействительности ничтожного Договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 07.12.2018 № 2505, от 07.12.2018 № 2506, от 07.12.2008 № 2507, заключенных между ответчиками, и применить двустороннюю реституцию.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Севастопольские морские транспортные перевозки» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывает, что договор передачи прав и обязанностей по договорам аренды является ничтожным в силу его притворности; также указывает на обстоятельства принятия/отмены апелляционным судом обеспечительных мер по делу № А84-5906/2019.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До судебного заседания от апеллянта поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражного суда Центрального округа дела № А84-3964/2024.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Между тем, процессуальным законодательством императивно не предусмотрена обязанность приостановления производства по делу в связи обжалованием участниками процесса судебного акта по схожим обстоятельствам в суд высшей инстанции.

Невозможность рассмотрения настоящего дела, исходя из приведенного апеллянтом обоснования, коллегией судей не установлена, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Также апеллянтом заявлено ходатайство об истребовании у Управления государственной регистрации права и кадастра г. Севастополя и Управления ФССП по г. Севастополя сведений относительно спорного имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Изучив заявленное ходатайство, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, ввиду несоответствия его требованиям части 4 статьи 66 АПК РФ, поскольку апеллянтом не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых сведений, а также документально не подтверждена необходимость истребования испрашиваемых сведений.

В судебном заседании 13.05.2025 представителем апеллянта заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного заседания в силу следующего.

Согласно части 1 и части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Кодекса.

Таким образом, вопрос об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 АПК РФ относится на усмотрение суда, является его правом, а не обязанностью.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что имеющие значение для рассмотрения дела доказательства должны быть представлены суду первой инстанции, позиция апеллянта изложена в апелляционной жалобе.

Принимая во внимание, что судебное разбирательство ранее откладывалось по аналогичному ходатайству апеллянта, в связи с чем в настоящем случае отложение судебного разбирательства будет способствовать необоснованному затягиванию процесса, суд апелляционной инстанции отказывает в отложении судебного разбирательства.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В производстве Арбитражного суда города Севастополя находится на дело № А84-5906/2019 по иску ООО «Севастопольские морские транспортные перевозки» к ООО «Ажур» о взыскании денежных средств.

В рамках данного дела, определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.11.2020 года были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах исковых требований на имущество и денежные средства, принадлежащие ООО «Ажур».

Постановлением Отделения судебных приставов по Гагаринскому району УФССП России по Севастополю о запрете на совершение действий по регистрации от 02.12.2020 года, в рамках исполнительного производства № 59719/20/92015-ИП в целях обеспечения исполнения содержащихся в исполнительном документе требований, был наложен арест на принадлежащие должнику ООО «Ажур» право аренды на земельные участки, в том числе:

земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:6777, площадью 12 906 кв.м., расположенный по адресу: <...> предоставленного в пользование на основании договора аренды земельного участка;

земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:5736, площадью 109 кв.м., расположенный по адресу: <...> предоставленного в пользование на основании договора аренды земельного участка;

земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:6776, площадью 3 346 кв.м., расположенный по адресу: <...> предоставленного в пользование на основании договора аренды земельного участка;

Как указывает истец, при наличии ограничений и обременений в отношении принадлежащего ООО «Ажур» права аренды на указанные выше земельные участки, ООО

«Ажур» предприняло действия по выводу арендуемых земельных участков, заключив Договор передачи прав и обязанностей по договорам земельных участков № 2505 от 07.12.2018, № 2506 от 07.12.2018, № 2507 от 07.12.2038 с ООО «Верховина».

Истец полагает, что Договор был заключён между ООО «Ажур» и ООО «Верховина» для вывода имущества ООО «Ажур» из обременения, так как у ООО «Ажур» имелись иные не оплаченные исполнительные производства, либо с целью прикрыть другую сделку.

Кроме того, истец ссылается на то, что между ответчиками был заключен Инвестиционный договор № 08-04/2021 от 08.04.2021 (далее - Инвестдоговор), а Договор передачи прав был заключен во исполнение Инвестдоговора. Ответчики заключили притворную сделку, не получив оплаты по договору, арендные права были безвозмездно переданы ООО «Верховина», что свидетельствует о ничтожности сделки.

Повторно изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы, в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В настоящем случае Истец обосновывает притворность сделки заключением оспариваемого Договора передачи прав с целью вывода имущества из-под обременения, так как у ООО «Ажур» были неисполненные денежные обязательства.

Как указано судом ранее, 08.04.2021 между ООО «Ажур» (Инвестор) и ООО «Верховина» (Заказчик-застройщик) был заключен Инвестиционный договор № 08-04/2021 от 08.04.2021, предметом которого является инвестиционная деятельность в форме капитальных вложений (п. 2.1).

В порядке и на условиях указанного Договора Инвестор обязуется передать Заказчику - застройщику Права аренды на земельные участки, для осуществления строительства объекта, а Заказчик - застройщик обязуется использовать переданные права аренды в соответствии с настоящим Договором, и передать в собственность Инвестору 14 (четырнадцать) процентов площадей жилых и нежилых (встроенных) помещений в многоэтажном многоквартирном жилом доме (Объекте) и 14 (четырнадцать) процентов парковочных мест (машиномест) (п. 2.2.).

Согласно абзацу 3 статьи 1 ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации», инвестиции - денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В соответствии с пунктом 1.1.3. Инвестиционного договора, инвестиции - права аренды ООО «Ажур» на земельные участки.

Пунктами 4.1. и 4.2. Инвестиционного договора установлено, что в реализацию инвестиционного проекта по строительству многоэтажного многоквартирного жилого дома с характеристиками, определенными в п.п.3.1., 3.3. настоящего договора, Инвестор вкладывает права аренды на земельные участки, в порядке, сроки и на условиях настоящего Договора.

Права аренды передаются Заказчику-застройщику на основании отдельного договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, указанных в п. 1.1.2. (либо единого участка, образованного в результате объединения данных участков).

29.04.2021 между Ответчиками был заключен Договор передачи прав и обязанностей по договорам земельных участков от 07.12.2018 № 2505, от 07.12.2018 № 2506, от 07.12.2008 № 2507. Указанный Договор был заключен во исполнение инвестиционного договора.

Таким образом, при заключении Договора передачи прав действительная воля Сторон была направлена на реализацию совместного инвестиционного проекта в порядке и на условиях Инвестиционного договора № 08-04/2021 от 08.04.2021, как указано в Договоре передачи прав.

Передача ООО «Ажур» прав и обязанностей по Договорам аренды земельных участков является вложением инвестиций (абз. 3 ст. 1 ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ) и осуществлением инвестиционной деятельности (абз. 2 ст. 1 ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ).

Истец не привёл доказательств относительно того, какую именно сделку прикрывают Ответчики, заключив Договор передачи прав; не указывает действительную волю сторон, направленную на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении Договора передачи прав.

Кроме того, в материалах дела имеется Уведомление № 1/8 от 17.08.2021, направленное ООО «Верховина» в адрес Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя о заключении между ООО «Ажур» и ООО «Верховина» Договора от 29.04.2021 передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков:

с кадастровым номером 91:02:001003:6777 площадью 12 906 кв.м., расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2505 от 07.12.2018);

с кадастровым номером 91:02:001003:5736 площадью 109 кв.м., расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2506 от 07.12.2018);

с кадастровым номером 91:02:001003:6776 площадью 3 346 кв.м., расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2507 от 07.12.2018).

При этом, как верно указал суд первой инстанции, факт осуществления на земельном участке деятельности третьих лиц каким-либо образом права истца, не являющегося участником правоотношений, не нарушает.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 07.12.2018 № 2505, от 07.12.2018 № 2506, от 07.12.2008 № 2507, заключенных между ответчиками, фактически исполнено, оплата за уступаемое право произведена в полном объеме, земельные участки переданы в пользование ООО «Верховина», арендодатель уведомлен о переуступки прав по договору аренды, каких-либо ограничений в отношении стоимости уступки права аренды земли или в отношении субъектного состава сторон законодательство Российской Федерации не содержит.

Доказательств того, что, совершая сделку, стороны указанного договора намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом не представлено, а потому оснований для признания данного соглашения недействительным (ничтожным), в силу мнимости отсутствуют. Наличие аффилированности сторон, при отсутствии причинения ущерба и злоупотребления сторонами своими правами, не является доказательством совершения мнимой сделки.

Учитывая всё вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется, о чем судом первой инстанции сделан правомерный вывод.

Ссылки истца на обстоятельства принятия/отмены судом обеспечительных мер по делу № А84-5906/2019 являются необоснованными, поскольку в период заключения ответчиками оспариваемого договора какие-либо обременения в отношении прав аренды земельных участков не существовали.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.10.2024 по делу № А84-6399/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севастопольские морские транспортные перевозки» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Плотников Судьи И.В. Евдокимов Н.И. Сикорская

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 6:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович