ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-2808/2025
г. Москва
21 мая 2025 года Дело № А41-88085/23
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Шальневой Н.В., судей Высоцкой О.С., Терешина А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А., при участии в судебном заседании: от ООО «Инвестторг» - ФИО1 по доверенности от 30.01.2025; от конкурсного управляющего – ФИО2 по доверенности от 18.04.2025; от ООО «Авис» - ФИО3 по доверенности от 23.10.2024; иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Инвестторг» на определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу
№ А41-88085/23,
УСТАНОВИЛ:
Определением суда от 05.02.2024 года в отношении ООО «КлинФармаглас» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4
АО «АВИС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Клин-Фармаглас» задолженности в размере 258 850 661 руб. 53 коп., неустойка в размере 28 473 357 руб. 76 коп.
Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 заявление АО «АВИС» удовлетворено.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Инвестторг» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.
В судебном заседании представитель ООО «Инвестторг», конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель ООО «Авис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в
силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как следует из материалов дела, 10.10.2022 между ООО «АВИС» (поставщик) и ООО «Клин-Фармглас» (покупатель) заключен договор поставки № 10/10, по условиям которого поставщик обязуется по письменным и устным заказам покупателям поставлять стеклотрубку из нейтрального боросиликатного стекла 1-го гидролитического класса.
В соответствии с п. 2.1 договора на каждую партию поставляемого товара оформляется спецификация, в которой указывается полное наименование и ассортимент товара, количество товара, цена за единицу, общая стоимость товара, условия оплаты и условия поставки, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.
Согласно п.2.2 договора факт передачи товара подтверждается путем оформления соответствующей товарной накладной.
Согласно п. 4.1 договора стоимость единицы товара и сумма партии товара указывается в спецификациях к договору.
Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «АВИС» осуществило поставку товара на сумму 267 185 661,53 руб.
Должником полученный товар был оплачен частично на сумму 8 335 000 руб.
В связи с указанными обстоятельствами ООО «АВИС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 258 850 661, 53 руб.
Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно спецификациям № 1 от 10.10.2022 и № 2 от 14.10.2022 определена к поставке стеклотрубка из нейтрального боросиликатного стекла в количестве 163 200 кг. по стоимости 49 547 520 руб.,
Кредитором обязательства по поставке товара были исполнены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела следующими первичными документами: УПД № 26 от 16.10.2022, № 27 от 17.10.2022, № 28 от 01.11.2022, № 29 от 01.11.2022, № 30 от 09.11.2022, № 31 от 10.11.2022, № 32 от 11.11.2022, № 34 от 24.11.2022, № 35 от 29.11.2022, № 36 от 29.11.2022, № 37 от 08.12.2022, № 41 от 20.12.2022, № 42 от 19.12.2022, № 43 от 16.12.2022, № 44 от 16.12.2022, № 46 от 23.12.2022, № 47 от 26.12.2022, № 25 от 05.05.2023, № 24 от 04.05.2023, № 22 от 24.04.2023, № 21 от 20.04.2023, № 20 от 19.04.2023, № 11 от 17.03.2023, № 10 от 06.03.2023, № 9 от 24.02.2023, № 7 от 14.02.2023, № 4 от 27.01.2023, № 3 от 23.01.2023, № 2 от 17.01.2023.
Факт наличия задолженности в заявленном размере подтвержден документально.
Доказательств погашения задолженности в материалы дела и апелляционному суду не представлено.
Возражая против включения требований в реестр требований кредиторов, ООО «Инвестторг» заявило о том, что ООО «АВИС» не ведет реальную хозяйственную деятельность и не обладало ресурсами для поставки должнику товара в заявленном объеме и заявленные сроки. Так, из доводов апелляционной жалобы следует, что ООО «АВИС» не производит поставляемый товар, не обладает оборудованным помещением для хранения товара на своей территории.
Однако указанные доводы были документально опровергнуты кредитором. ООО «АВИС» приобрело товар на основании договора № 1330 от 10.10.2022,
заключенного с ООО «Альтаир», которое занималось поставкой из территории иных государств. По спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора предметом поставки является стеклотрубка из нейтрального боросиликатного стекла. ООО «АВИС» представило товарные накладные № 10/16-2022-1 от 16.10.2022, № 10/17-2022-7 от 17.10.2022, № 11/01-2022-16 от 01.11.2022, № 11/01-2022-17от 01.11.2022, № 11/10-2022-34 от 10.11.2022, № 11/24-2022-13 от 24.11.2022, № 11/29-2022-18 от 29.11.2022, № 11/29-2022-19 от 29.11.2022, № 12/08-2022-11 от 08.12.2022, № 12/16-2022-25 от 16.12.2022, № 12/16-2022-26 от 16.12.2022, № 12/19-2022-24 от19.12.2022, № 12/20-2022-11 от 20.12.2022, № 12/23-2022-14 от 23.12.2022, № 12/26-2022-9 от 26.12.2022, которые подтверждают получение товара в объеме, сопоставимом с объемом поставленного должнику товара.
ООО «АВИС» оплатило ООО «Альтаир» поставленный товар на сумму 228 211 920 руб., что подтверждается платежными поручениями № 63 от 11.10.2022, № 64 от 14.10.2022, № 20 от 30.05.2022, № 33 от 31.05.2023, № 53 от 15.09.2023.
В связи с громоздкостью товара ООО «Альтаир» поставлял товар отдельными партиями непосредственно ООО «Клин-Фармаглас», что опровергает доводы апеллянта об отсутствии у кредитора возможности хранить поставляемый товар на своей территории.
Также реальность поставки подтверждается бухгалтерской отчетностью должника, в которой отражена реализация в 2022г. 597 217 ед. произведенных стеклянных ампул и флаконов на общую сумму 1 186 032 000 руб., для производства которых должником у кредитора закупалось сырье.
Доказательств наличия у должника иных поставщиков сырья, позволяющего изготовить стеклянные ампулы и флаконы в указанном количестве, апеллянтом не представлено.
Также апелляционный суд находит несостоятельным довод апеллянта о том, что кредитор обратился с требованием о погашении задолженности, возникшей в связи с неоплатой поставленного товара, только спустя полтора года.
Так, поставка товара осуществлялась в период с 16.10.2022 по 05.05.2023, в течение которого должник частично оплачивал приобретаемый товар. Согласно пояснениям кредитора, данное обстоятельство возникло ввиду особенности производственного процесса: должнику, являющемуся заводом-изготовителем, необходимо было время для переработки купленного у кредитора сырья в товар для его дальнейшей реализации. Выручка от изготовленного товара направлялась на погашение задолженности перед поставщиком.
13.09.2023 кредитор направил должнику досудебную претензию.
02.11.2023 кредитор обратился в суд с иском о взыскании задолженности, который был оставлен без рассмотрения в связи с возбуждением настоящего дела.
Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение кредитора не являлось экстраординарным или подозрительным.
На основании указанного доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реальности спорных правоотношений подлежат отклонению, как необоснованные.
Так, представленные в материалы дела УПД, подписанные сторонами и скрепленные их печатями, являются надлежащим доказательством факта поставки товара в соответствии с согласованными сторонами условиями.
Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.
В соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.
Представленные кредитором УПД оформлены надлежащим образом, подписаны представителем должника и скреплены печатью организации.
Данные УПД имеют необходимые реквизиты, которые позволяют установить наименование товара, его объем, стоимостную оценку.
Аффилированность должника и заявителя применительно к содержанию данного понятия, установленного нормами п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, ст. 4 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ч. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции", апеллянтомне доказана, связей между ООО "АВИС" и ООО "Клин-Фармглас", подтверждающих их взаимозависимость, не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу
№ А41-88085/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).
Председательствующий Н.В. Шальнева
Судьи О.С. Высоцкая А.В. Терешин