Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
19 марта 2025 года
Дело № А40-197704/24-176-1594
Полный текст решения изготовлен 19 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 3 марта 2025 года
Арбитражный суд города Москвы
в составе: судьи Рыбина Д.С.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ларионовой А.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ИФНС России № 27 по г.Москве
к ответчикам: АО «Клеонтис», АО «НК Банк»
о признании договора недействительным
с участием: от истца -неявка, извещен;
от АО «НК БАНК» - ФИО1 по дов. от 04.07.2024 № 54;
от АО «Клеонтис» - ФИО2 по дов. от 03.02.2025;
УСТАНОВИЛ:
ИФНС России № 27 по г.Москве (далее по тексту также – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным заключенного между АО «Клеонтис» и АО «НК Банк» (далее по тексту также – ответчики) договора залога недвижимости (ипотеки) от 07.04.2С23 № 1983; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права залога АО «НК Банк» на объект недвижимого имущества – квартиру общей площадью 209,4 кв.м с кадастровым номером 77:01:0001044:3689, расположенную в здании по адресу: <...>.
Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ст.ст.123, 156 АПК РФ, в отсутствие истца, извещенного в соответствии со ст.121 АПК РФ надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.
В исковом заявлении истец ссылается на то, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы, поскольку при наличии у ответчика перед федеральным бюджетом непогашенной задолженности истец считает заключенный между ответчиками договор недействительной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и направленной на утрату источника уплаты налогов и воспрепятствование взысканию налоговой задолженности истцом.
Ответчики представили отзывы, возражали против удовлетворения исковых требований со ссылкой на то, что договор заключен полномочными представителями сторон, а его условия определены сторонами по своему усмотрению и не противоречат действующему законодательству РФ, при этом ответчики констатировали, что на дату рассмотрения дела у АО «Клеонтис» отсутствует непогашенная задолженность перед федеральным бюджетом, поскольку была принудительно взыскана в рамках исполнительного производства по делу Арбитражного суда города Москвы № А40-51379/23-186-132.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание ответчиков, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между АО «НК Банк» (кредитором) и АО «Клеонтис» (заемщиком) заключен кредитный договор от 13.11.2020 № 581КВ (далее по тексту также – кредитный договор) на предоставление кредитором заемщику целевого кредита в сумме 2.500.000 долларов США на срок по 13.05.2024 с уплатой процентов по ставке 3,6% годовых, при этом заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты на него в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором (п.1.1 кредитного договора).
С целью обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по заключенному между ответчиками кредитному договору между АО «НК Банк» (залогодержателем) и АО «Клеонтис» (залогодателем) заключен договор залога недвижимости (ипотеки) от 13.11.2022 № 1823-З (далее по тексту также – договор залога), предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества – жилой квартиры общей площадью 213,6 кв.м с кадастровым номером 77:01:0001044:3689, расположенной в здании по адресу: <...>.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2020 по делу № А40-9761/20-186-25Б ПАО «Базальтопластик» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 по делу № А40-9761/20-186-25Б признано обоснованным требование ФНС России в лице ИФНС России № 27 по городу Москве, в связи с чем в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность в размере 83.569.586 рублей 00 копеек, неустойка в размере 33.843.226 рублей 12 копеек и штраф в размере 16.724.879 рублей 00 копеек.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023 по делу № А40-9761/20-186-25Б конкурсное производство в отношении должника завершено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 № 09АП-83969/2023, № 09АП-83970/2023 по делу № A40-51379/23-186-132 АО «Клеонтис» привлечено к субсидиарной ответственности должника, с АО «Клеонтис» в пользу УФНС России по г.Москве взысканы денежные средства в размере 121.300.246 рублей 74 копеек.
В обоснование исковых требований истец также ссылается на то, что оспариваемый договор залога нарушает его права и законные интересы, поскольку при наличии у ответчика перед федеральным бюджетом непогашенной задолженности заключенный между ответчиками договор является недействительной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и направленной на утрату источника уплаты налогов и воспрепятствование взысканию налоговой задолженности.
В силу ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (передать имущество, произвести государственную регистрацию перехода права собственности на него и т.д.), что не является препятствием для квалификации судом данной сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.
Однако в этом случае суд должен располагать доказательствами того, на что было направлено истинное намерение сторон мнимой сделки.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
Указанная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой арбитражных судов РФ (Постановлением Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10467/11, Определением Верховного Суда РФ от 05.06.2012 по делу Ш1-КГ12-3, Постановлениями Президиума ВАС РФ от 06.02.2002 № 2352/01, от 22.03.2012 № 6136/11, Определениями Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу А41-48518/2014, от 17.05.2016 № 2-КГ16-2).
Истец полагает, что ответчикам на момент заключения спорного договора залога было известно и/или должно было быть известно о возбуждении Арбитражным судом города Москвы дела № A40-51379/23-186-132 о привлечении АО «Клеонтис» к субсидиарной ответственности по заявлению уполномоченного органа и обращению с обеспечительными мерами в отношении данной квартиры.
Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст.1 Гражданского кодекса РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.
По смыслу ст.10 и абзаца 2 п.2 ст.335 Гражданского кодекса РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Действуя добросовестно и разумно АО «НК Банк» как залогодержатель по спорному договору залога при проявлении должной степени осмотрительности перед заключением договора залога при совершении минимального перечня проверочных мероприятий мог и должен был установить факт возбуждения в отношении залогодателя иска о субсидиарной ответственности, следовательно, при осведомленности о наличии такого спора поведение АО «НК Банк» по заключении спорного договора залога с ответчиком по иску о привлечении к субсидиарной ответственности, отличается от обычного поведения кредитной организации.
Стороны, заключая сделку осознавали и/или должны были осознавать, что данной сделкой будет причинен вред имущественным правам и законным интересам истца, как заявителя по иску о субсидиарной ответственности АО «Клеонтис».
Истец указывает на то, что указанные совместные действия ответчиков носили скоординированный характер и были направлены на вывод ликвидных активов АО «Клеонтис», являются недобросовестными, совершены исключительно с намерением причинить вред имущественным правам инспекции как взыскателя налоговых платежей в федеральный бюджет.
В опровержение доводов истца ответчики документально доказали тот факт, что на дату рассмотрения дела у АО «Клеонтис» отсутствует непогашенная задолженность перед федеральным бюджетом, поскольку полностью была принудительно взыскана в рамках исполнительного производства по делу Арбитражного суда города Москвы № А40-51379/23-186-132, что подтверждается постановлением СПИ СОСП по г.Москве № 1 ГМУ ФССП России о снятии ареста и обращении взыскания на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации от 28.01.2025, выпиской от 29.01.2025 по расчетному счету АО «Клеонтис», открытому в АО «НК Банк», и постановлением СПИ СОСП по г.Москве № 1 ГМУ ФССП России об окончании исполнительного производства от 05.02.2025.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Вместе с тем истцом в рассматриваемом случае суду не представлено доказательств, подтверждающих, что спорный договор залога нарушает положения законодательства, а также посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик имели иную цель при реализации оспариваемой сделки.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказана недействительность оспариваемого договора залога, поскольку действия сторон при ее заключении и исполнении соответствовали требованиям ст.421 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.
Исполнение (полное или частичное) оспариваемой сделки одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее недействительной.
Кроме того, в силу положений ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Вместе с тем, истец не представил суду каких-либо доказательств нарушения оспариваемым договором залога его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в случае признания оспариваемого договора залога недействительным (ничтожным).
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
На основании ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.
В соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
АПК РФ установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст.68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.
Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.
На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Судебные расходы распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.С. Рыбин