Решение по делу № А19-18529/2024 от 31.01.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-18529/2024

31.01.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.01.2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31.01.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕС РЕЗЕРВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 666684, <...>) о признании незаконным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков:

от ФИО2: ФИО3– представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ»: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕС РЕЗЕРВ» о признании незаконным решения от 07.06.2024 по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» управляющей организации ООО «ПАРТНЁР» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Истец, ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с тем, что обратился к ФИО2 с предложением о мирном урегулировании спора.

Представитель ФИО2 возражает против заявленного ходатайства истца, пояснил, что истец не обращался с предложением об урегулировании спора, ходатайство направлено на затягивание спора, настаивал на рассмотрении дела по существу.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанной нормы процессуального права следует, что отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания с учетом пояснений ответчика, не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчик, оспаривая требования истца, указал, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» требования оспорило, полагает, что основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2013, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН <***>.

Согласно сведениям государственного реестра участниками ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» (далее также - общество) являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 40% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества 60%.

ФИО1 03.05.2024 выступил с инициативой проведения внеочередного общего собрания участников общества 07.06.2024 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годовых результатов деятельности ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», распределение между участниками Общества дивидендов за 2022 год;

2. Утверждение годовых результатов деятельности ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», распределение между участниками Общества дивидендов за 2023 год.

3. О выплате директору ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» ФИО4 компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка работника в размере 120 622,95 (сто двадцать тысяч шестьсот двадцать два) рубля 95 коп. в связи с вынужденным увольнением по инициативе участника ФИО2

4. О назначении (избрании) директором ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» ФИО2.

5. Об утверждении плана противопожарных мероприятий на 2024 год с предоставлением перечня техники, согласованного с Гостехнадзором РФ, по лесосырьевой базе, переданной в аренду ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» по договору аренды лесного участка № 91-22- 2/9 от 11.01.2009 года.

6. Установление обязанности участника ФИО2, в случае расторжения договора аренды лесного участка № 91-22-2/9 от 11.01.2009 года по инициативе Министерства лесного комплекса Иркутской области из-за нарушения обязательных требований по проведению противопожарных мероприятий в пожароопасный период, либо в случае непринятия и/или несвоевременного принятия мер к тушению пожаров, повлекшие значительный ущерб лесосырьевой базе, нарушения правил лесозаготовок и мероприятий по лесовосстановлению выплатить участнику ФИО1 компенсацию за действия (бездействие), повлекшее расторжение договора аренды лесного участка, в размере 53 200 000,0 (пятьдесят три миллиона двести тысяч) рублей в течение 30 календарных дней со дня принятия решения о расторжении договора аренды № 91-22-2/9 от 11.01.2009 года. (Размер ущерба определен в соответствии с отчетом ООО «Русская провинция» № 327/21 от 20.08.2021 года «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» (ОГРН <***>).

7. Создание комиссии о приеме документов по деятельности ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ».

07.06.2024 проведено собрание участников ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», по итогам голосования приняты следующие решения:

1. Не утверждать годовые результаты деятельности ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», не распределять между участниками Общества прибыль и убытки за 2022 год;

2. Не утверждать годовые результаты деятельности ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», не распределять между участниками Общества прибыль и убытки за 2023 год;

3. Не выплачивать директору ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» ФИО4 компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка в размере 120 622, 95 рублей;

4. прекратить полномочия директора ФИО4. Передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Партнёр» ОГРН <***>;

5. решение по утверждению плана противопожарных мероприятий на 2024 год с предоставлением перечня техники, согласованного с Гостехнадзором РФ по лесосырьевой базе, переданной в аренду ООО «Лес Резерв» по договору аренды лесного участка №91-22-2/9 от 11.01.2009 года не принято, стороны воздержались.

6. не устанавливать обязанность участника ФИО2, в случае расторжения договора аренды лесного участка №91-22-2/9 от 11.1.2009г. по инициативе Министерства лесного комплекса Иркутской области из-за нарушения обязательных требований по проведению противопожарных мероприятий в пожароопасный период, либо в случае непринятия и/или несвоевременного принятия мер к тушению пожаров, повлекшие значительный ущерб лесосырьевой базе, нарушения правил лесозаготовок и мероприятий по лесовосстановлению выплатить участнику ФИО1 компенсацию за действия (бездействие), повлекшее расторжение договора аренды лесного участка, в размере 53 200 000 рублей в течение 30 календарных дней со дня принятия решения о расторжении договора аренды №91 -22-2/9 от 11.1,2009г.

7. не создавать комиссию по деятельности ООО «Лес Резерв».Обратиться к ФИО4 с запросом о передаче документов;

Как следует из содержания протокола данного собрания от 07.06.2024, на собрании присутствовали представитель участника общества ФИО2 в лице представителей ФИО5 и ФИО6, представитель ФИО1 в лице представителя ФИО7.

Не согласившись с принятым решением по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» управляющей организации ООО «ПАРТНЁР», ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о признании его недействительным как принятого по вопросу, не включенному в повестку дня.

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из анализа статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться участник этого общества.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о том, является ли истец, обратившийся за защитой своих прав, участником общества и обладает ли он правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.

Из представленной в материалы дела выписки усматривается и сторонами не оспаривается, что ФИО1 является участником ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», обладающим долей в уставном капитале общества на момент проведения оспариваемого собрания в размере 40%.

Таким образом, истец обладает правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.

ФИО2 оспаривая требования, указала, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников может быть только само общество, общее собрание участников которого приняло решения, которые оспариваются.

Таким образом, в настоящем случае надлежащим ответчиком является не участник общества ФИО2, а само общество - ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ».

Судом неоднократно определениями суда от 13.09.2024, от 16.10.2024, от 16.12.2024 предлагалось уточнить требования, предъявляемые к ФИО2

Истцом определения суда не исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае последствия неисполнения истцом требований суда заключаются в том, что суд вынужден разрешить спор на основе материалов, имеющихся в деле на момент вынесения настоящего решения.

При таких обстоятельствах, суд в части требований, заявленных к ФИО2, отказывает, поскольку ФИО2 не является надлежащим ответчиком в данном корпоративном споре.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Предъявляя требования истец, указал, что общим собранием участников общества принято решение по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» управляющей организации ООО «ПАРТНЁР», не включенному в повестку дня.

В силу пункта 6.2 Устава Общества к компетенции Общего собрания участников относятся, в том числе: образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждена такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно пункту 12.3 Устава решение об образовании исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждению такого управляющего и условий договора с ним принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Инициируя проведение общего собрания участников общества, истцом в повестку дня включен вопрос: о назначении (избрании) директором ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» ФИО2.

Из протокола общего собрания следует, что истцом в качестве единоличного исполнительного органа предложена кандидатура ФИО2, при этом ФИО2 согласия на выдвижение ее кандидатуры на должность генерального директора общества не давала, ФИО2, воспользовавшись своим правом, предложила передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Партнер».

На голосование по четвертому вопросу, включенному в повестку дня, о назначении директора общества вынесено две кандидатуры: ФИО2 и ООО «Партнёр»,

«ЗА» ФИО2 - 40% голосов от общего числа голосов участников общества (ФИО1);

«ЗА» ООО «Партнёр» - 60% голосов от общего числа голосов участников общества (ФИО2).

Согласно протоколу, решение по четвертому вопросу повестки дня собрания принято: прекратить полномочия директора ФИО4. Передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Партнёр».

Таким образом, решение принято по оспариваемому вопросу, составляющему исключительную компетенцию общего собрания участников общества, включенному в повестку дня собрания, большинством голосов при необходимом кворуме.

Фактически требования истца сводятся к несогласию с принятым решением.

Вместе с тем само по себе такое несогласие не является достаточным основанием для признания соответствующего решения недействительным.

Предложенная истцом как инициатором общего собрания формулировка вопроса фактически содержала в себе решение, на принятии которого настаивал истец. Однако принятие по вопросу повестки дня об избрании/ назначении директора/ единоличного исполнительного органа не того решения, которое предложено истцом при инициировании проведения собрания, не свидетельствует о принятии решения по вопросу, не включенному в повестку дня.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» от 07.06.2024 по четвертому вопросу повестки дня.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 30.08.2024.

Учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова