Решение по делу № А07-12960/2021 от 25.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-12960/2021

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.12.2023

Полный текст решения изготовлен 25.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 28.07.2023,

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 13.11.2023, диплом.

ФИО1, действующая в интересах ФИО4, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» о взыскании в пользу ФИО4 действительной стоимости доли в размере 50 % доли общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея».

В ходе рассмотрения дела поступили сведения о смерти ФИО4 (представлено свидетельство о смерти IV-АР № 850652 от 11.01.2023).

Определением суда от 01.11.2023 проведена замена на стороне истца: ФИО4 на правопреемника – ФИО1.

До рассмотрения спора по существу от истца поступило уточнение исковых требований, согласно которому ФИО1 просит взыскать с ООО Предприятия «Камея» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) действительную стоимость доли в размере 4 457 000 руб.

В судебном заседании 25.12.2023 истец также уточнил исковые требования с учетом ранее выплаченной части доли, просит взыскать 4 176 500 руб.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2002 (Дата регистрации до 01.07.2002: 24.04.2001).

Адрес места нахождения юридического лица: 450006, <...>.

Согласно доводам искового заявления, ФИО4 являлся участником общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» (далее – ООО Предприятие «Камея»), с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением Советского районного суда Республики Башкортостан по делу № 2-2139/2013 от 23.05.2013 ФИО4 признан недееспособным.

ФИО1 являлась опекуном ФИО4 на основании распоряжения главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан от 30.09.2013 № 756 (т. 1 л.д. 25), а также удостоверения от 15.08.2019 № 81 (т.1 л.д. 26).

Распоряжением Главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан № 876 от 11.11.2020 ФИО1 разрешено выйти от имени недееспособного ФИО4 из состава участников ООО Предприятие «Камея» при условии зачисления денежных средств в сумме не менее 418 740 руб., причитающихся недееспособному вследствие выхода из Общества (а также из ООО «Недра») (т. 1 л.д. 23-24).

01.12.2020 ФИО1, действующей в интересах ФИО4, было подано заявление на выход из ООО Предприятие «Камея» (т. 1 л.д. 16).

12.02.2021 на счет № 4230************0052, открытый на имя ФИО4, от ООО Предприятие «Камея» поступили денежные средства в размере 280 500 руб. 01 коп. В назначении платежа указано следующее: выплата денежные средств ФИО4, в связи с заявлением о выходе из состава ООО Предприятия «Камея» от 01.12.2020.

С указанной суммой истец не согласен, считает, что Общество занизило стоимость доли ФИО4, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закона об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1, 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Соответствующие права участников закреплены в Уставе ООО Предприятие «Камея» (т.1 л.д.32-34).

Согласно п. 8.12 устава каждый из участников имеет право выйти из Общества путем отчуждения доли в любое время, независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

01.12.2020 ФИО5, действующей в интересах ФИО4, было подано заявление о выходе из ООО Предприятие «Камея», удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса города Уфы Республики Башкортостан (зарегистрировано в реестре № 03/76-н/03-2020-1-2585).

12.02.2021 на счет, открытый на имя ФИО4, от ООО Предприятие «Камея» поступили денежные средства в размере 280 500 руб. 01 коп.

Истец пояснил, что органы опеки и попечительства Советского района г. Уфы, при рассмотрении вопроса о выдаче разрешения на выход из состава участников общества, пояснили, что необходимо провести предварительную оценку 100% доли в ООО «Камея», исходя из которой будет определена сумма, подлежащая зачислению на специальный счет, открытый на имя ФИО4

В связи с чем была заказана оценка рыночной стоимости доли ООО «Камея» и ООО «Недра» по состоянию 31.12.2018, исходя из финансовой отчетности, имеющейся в открытых источниках.

Согласно заключению № 252-20, рыночная стоимость доли ООО «Камея» по состоянию на 31.12.2018 составила 561 000 руб., т.е. 50 % доли составляет 280 500 руб.

Согласно заключению № 252/1-20, рыночная стоимость доли ООО «Недра» по состоянию на 31.12.2018 составила 384 000 руб., т.е. 36 % доли составляет 138 240 руб.

Данные заключения были представлены в администрацию Советского района города Уфы.

После чего 11.11.2020 Главой Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан выдано Распоряжение № 876, разрешающее произвести выход недееспособному ФИО4 из ООО Предприятие «Камея».

На основании представленных заключений органы опеки и попечительства Советского района г. Уфы произвели предварительный расчет суммы, которая должна была поступить на специальный счет, открытый на имя ФИО4 Данная сумма была указана в Распоряжении № 876 и составила 418 740 руб.

В связи с этим 01.12.2020 ФИО1, действующей в интересах ФИО4, было подано заявление на выход из ООО Предприятие «Камея».

Сумма 280 500 руб. была указана нотариусом в заявлении на выход во исполнение Распоряжения № 876.

Между тем, истец полагает, что фактически стоимость доли ФИО4 в ООО Предприятие «Камея» больше выплаченной Обществом суммы. При этом определить точную стоимость доли ФИО4 у Истца нет возможности, так как у Истца отсутствовали документы бухгалтерской отчетности Ответчика за отчетный период - 2020 год.

При этом при расчете не были оценена рыночная стоимость активов принадлежащих обществу, расчет по состоянию на 31.12.2018, тогда как заявление на выход было подано в 2020 году. Соответственно стоимость доли должна быть рассчитана по состоянию на 31.12.2019.

Кроме того, истец указал, что между Ответчиком и Истцом существует корпоративный конфликт, о чем свидетельствует наличие в Арбитражном Суде Республики Башкортостан спора № А07-17559/2019 по истребованию у ООО Предприятия «Камея» ФИО1, действующей в интересах ФИО4, документов Общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая наличие между сторонами спора разногласий относительно размера действительной стоимости доли ФИО4, порядка ее определения, стоимости активов принадлежащих обществу, определением суда от 28.07.2022 по делу № № А07-12960/2021 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза.

Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходил из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

1) Какова по состоянию на 31.12.2019 рыночная стоимость принадлежавшего ООО Предприятие «Камея» объекта недвижимого имущества: нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359) без учёта НДС?

2) Какова по состоянию на 31.12.2019 рыночная стоимость доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) без учёта НДС?

3) Какова по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов ООО Предприятие «Камея» с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости и доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» без учёта НДС?

4) Какова действительная стоимость доли ФИО4 в размере 50% в уставном капитале ООО Предприятие «Камея»?

20.07.2023 в материалы дела поступило заключение судебного эксперта № 111-22, в результате проведенного исследования сделаны выводы:

По вопросу 1. Какова по состоянию на 31.12.2019 рыночная стоимость принадлежавшего ООО Предприятие «Камея» объекта недвижимого имущества: нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 21,22,23,25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359) без учёта НДС?

Ответ: Рыночная стоимость нежилого помещения (кад. № 02:55:010515:359), общей площадью 181,0 кв.м, расположенного в бизнес-центре «Маяк», по адресу: <...> и принадлежавшего ООО Предприятие «Камея», по состоянию на 31.12.2019 составляет 6 780 000 рублей без учета НДС.

По вопросу 2. Какова по состоянию на 31.12.2019 рыночная стоимость доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) без учёта НДС?

Ответ: Рыночная стоимость доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), по состоянию на 31.12.2019, составляет 2 087 760 рублей без учета НДС.

По вопросу 3. Какова по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов ООО Предприятия «Камея» с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости и доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» без учёта НДС?

Ответ: Стоимость чистых активов ООО Предприятия «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2019, с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости с кадастровым номером 02:55:010515:359 и доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» (ОГРН: <***>), с учетом общепринятого округления составила 8 914 000 руб. без учета НДС.

По вопросу 4. Какова действительная стоимость доли ФИО4 в размере 50% в уставном капитале ООО Предприятие «Камея»?

Ответ: Таким образом, действительная стоимость доли ФИО4 в размере 50% в уставном капитале ООО Предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>), составляет 4 457 000 руб.

Основания относиться к экспертному заключению, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда отсутствуют.

Следует отметить, что в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 названного Кодекса наряду с иными допустимыми доказательствами.

При решении вопроса о назначении судебной экспертизы стороны отвод экспертам не заявляли, после назначения судебной экспертизы такой отвод экспертному учреждению, экспертам также не заявлен.

Документы, подтверждающие наличие у экспертов необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, также приложены к экспертному заключению.

Само заключение экспертизы содержит подробное описание проведенного исследования, приведены выводы и на основании этого исследования даны ответы на поставленные вопросы.

При проведении экспертизы эксперт руководствовался нормами действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральных стандартов оценки.

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, основанных на комплексном всестороннем исследовании объекта экспертизы, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований не доверять заключению эксперта ООО «АрмаЭксперт» у суда не имеется, поскольку судебная экспертиза проведена экспертом, обладающим надлежащей квалификацией и необходимыми познаниями в исследуемой области, эксперт был предупрежден по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, заключение является полным, мотивированными аргументированным, составлено по материалам дела, выводы не содержат неясностей и противоречий, не вызывают сомнения в правильности и обоснованности.

Исследовав заключение судебной экспертизы, суд приходит к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.

Экспертное заключение мотивированное и обоснованное, соответственно, оценивается судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Ответчик доказательств выплаты стоимости доли в установленном экспертизой размере не представил.

Истец, уточняя исковые требования, учел ранее выплаченную стоимость доли.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 101 судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, а также расходы по оплате экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

В данном случае денежные средства на депозитный счет суда внесены истцом в сумме 50 000 руб. (чек-ордер от 31.03.2022).

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 176 500 руб., в возмещение расходов по оплате госпошлины 6 000 руб., в возмещение расходов на экспертизу 50 000 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) госпошлину в доход федерального бюджета в размере 37 882 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Республики Башкортостан обществу с ограниченной ответственностью «АрмаЭксперт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 450105, <...>) в оплату проведенной по делу экспертизы 50 000 руб., по реквизитам, указанным в заявлении № 020А-22 от 19.07.2023.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева